我国股东知情权制度的审视与完善：基于实践与比较法的双重视角

我国股东知情权制度的审视与完善：基于实践与比较法的双重视角一、引言1.1研究背景与意义在现代公司制度中，股东作为公司的出资人，其权益的保障对于公司的稳定发展至关重要。股东知情权作为股东的一项基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司治理的重要手段，在公司治理体系里占据关键地位。从理论层面来看，股东知情权是连接股东与公司的关键纽带。依据委托代理理论，公司的所有权与经营权相分离，股东将公司的经营管理事务委托给管理层。在这种模式下，股东虽拥有公司的所有权，但并不直接参与日常经营，管理层则实际掌控公司的运营。这种分离在提升公司运营效率的同时，也引发了信息不对称问题。管理层可能出于自身利益考虑，隐瞒或歪曲公司的真实经营信息，致使股东无法准确了解公司的实际状况，进而难以做出合理决策。股东知情权的存在能够有效缓解这种信息不对称，让股东及时、准确地获取公司的相关信息，对管理层的行为进行监督，确保管理层的决策符合股东的利益，保障公司治理机制的有效运行。同时，从法理学角度分析，权利与义务是相对应的，股东作为公司的投资者，承担了投资风险，理应享有知悉公司经营管理情况的权利，这是公平正义原则在公司法领域的具体体现。在实践中，股东知情权纠纷日益增多，这凸显了完善股东知情权制度的紧迫性。近年来，随着市场经济的快速发展，各类公司数量不断增加，公司规模持续扩大，股东结构愈发复杂。在这种背景下，股东知情权纠纷频繁发生。在有限责任公司中，部分参与经营管理的股东利用其信息优势，对非参与经营管理的股东隐瞒公司的真实经营状况和财务信息，侵害其知情权，进而导致非参与经营管理股东的收益权受损。如在某有限责任公司中，控股股东兼任公司的执行董事，长期不向其他股东披露公司的财务报表，私自挪用公司资金用于个人投资，使得其他股东无法了解公司的真实盈利情况，无法获得应有的分红。在股份有限公司，尤其是上市公司中，大股东操控董事会，提交虚假的财务报告或经营信息，侵犯中小股东的知情权，使中小股东在投资决策中处于劣势，遭受经济损失。例如某上市公司，通过财务造假，虚增利润，误导投资者，在真相被揭露后，股价暴跌，众多中小股东损失惨重。这些案例表明，股东知情权受到侵害的现象较为普遍，不仅损害了股东的合法权益，也对公司的正常运营和资本市场的健康发展造成了负面影响。完善股东知情权制度具有多方面的现实意义。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。股东只有充分了解公司的经营状况、财务状况等信息，才能在股东会中做出合理的决策，有效行使表决权；才能准确判断公司的盈利水平，实现自己的分红权；才能在公司利益受到侵害时，及时提起股东代表诉讼，维护公司和自身的利益。当股东对公司的经营状况不满意或认为公司的发展前景不佳时，只有在充分掌握信息的情况下，才能做出是否转让股权的决策，实现“用脚投票”。因此，完善股东知情权制度，能够切实保障股东的各项权益，使其在公司治理中发挥应有的作用。完善股东知情权制度对提升公司治理水平也具有重要意义。一方面，股东知情权的有效行使能够加强对管理层的监督，促使管理层更加规范地运作公司，提高公司的运营效率和透明度。管理层在知晓股东能够及时了解公司信息并对其行为进行监督的情况下，会更加谨慎地履行职责，减少机会主义行为，避免滥用职权谋取私利。另一方面，完善的股东知情权制度有助于增强股东对公司的信任，吸引更多的投资者。投资者在选择投资对象时，会关注公司的治理结构和信息披露情况，一个信息透明、治理规范的公司更容易获得投资者的青睐，从而为公司的发展筹集更多的资金，促进公司的长期稳定发展。此外，从宏观角度来看，完善股东知情权制度有利于维护资本市场的公平、公正和有序，促进市场经济的健康发展。综上所述，股东知情权制度在公司治理中具有不可替代的重要地位，完善该制度对于保障股东权益、提升公司治理水平以及促进资本市场的健康发展都具有重要的现实意义。因此，深入研究我国股东知情权制度的完善具有重要的理论和实践价值。1.2研究方法与创新点在研究过程中，本文将综合运用多种研究方法，力求全面、深入地剖析我国股东知情权制度。案例分析法是重要的研究手段之一。通过收集和整理大量具有代表性的股东知情权纠纷案例，如河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案，以及美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案等。对这些案例进行细致的分析，深入探究股东知情权在实践中存在的问题，包括公司以各种理由拖延或拒绝提供相关材料，阻碍股东知情权的行使；“查阅”范围界定模糊；“不正当目的”判断标准主观性强等。从实际案例中总结经验教训，为提出完善股东知情权制度的建议提供实践依据。比较分析法也是本文的重要研究方法。通过对我国与美国、德国、日本等发达国家在股东知情权制度方面的对比，分析不同国家在股东知情权的范围、行使方式、限制条件以及救济途径等方面的差异。如美国对股东查阅文件的范围规定较为广泛，且在司法实践中形成了较为完善的“正当目的”判断标准；德国强调股东知情权的行使应遵循诚实信用原则，对股东查阅权的行使程序有详细规定；日本则在股东知情权的救济方面，为股东提供了多种诉讼途径。借鉴国外先进的立法经验和实践做法，结合我国国情，为完善我国股东知情权制度提供有益的参考。本文的创新点主要体现在以下几个方面。在研究视角上，结合了最新的股东知情权纠纷案例以及国内外制度对比进行分析。以往的研究可能侧重于理论分析或单一制度的研究，而本文通过对最新案例的分析，能够及时反映我国股东知情权制度在当前实践中面临的新问题和挑战；通过国内外制度对比，能够拓宽研究视野，从国际经验中汲取有益的养分，为完善我国制度提供新思路。在研究内容上，不仅对股东知情权制度的现状进行了全面梳理，还对制度的完善提出了具有针对性和可操作性的建议。从扩大股东知情权的范围、明确“不正当目的”的判断标准、规范公司的信息披露义务、完善股东知情权的救济途径等多个方面入手，构建一个更加完善的股东知情权制度体系，为解决实践中的股东知情权纠纷提供切实可行的方案。二、我国股东知情权制度概述2.1股东知情权的概念与内涵2.1.1定义解析股东知情权，是指法律赋予公司股东知悉公司经营、管理、财务等方面信息、了解公司情况的权利，是股东权利体系中的一项基础性权利。从法律条文角度看，我国《公司法》对股东知情权做出了明确规定。《公司法》第五十七条指出，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。这一规定从法律层面赋予了股东对公司特定信息的知悉权，为股东行使知情权提供了法律依据。从理论角度分析，股东作为公司的出资人，对公司享有所有权，虽然在现代公司制度下，公司的经营权与所有权分离，但股东的所有者地位并未改变。股东为了实现自身的投资利益，需要了解公司的运营状况，以便对公司的经营决策进行监督，确保公司的运营符合自身利益。因此，股东知情权是与股东身份紧密相连的一项权利，是股东行使其他权利的前提和基础。股东知情权具有多方面的法律特征。它是一项独立的股东权利，不依附于其他股东权利而存在。无论股东的持股比例大小，只要具备股东身份，就依法享有知情权，这是股东权利的固有属性，非依法律规定不能任意剥夺、让渡或过分限制。股东知情权属于民法上的请求权。股东知情权的实现途径包括股东自己对公司有关信息的获取和公司主动向股东提供公司信息。无论哪种途径，都需要作为相对义务方的公司为一定行为，如提供信息或者对信息进行说明，故知情权属于请求权范畴。股东知情权还是股东实现其他股东权利的基础性权利。股东行使知情权的目的并非仅仅获得信息本身，而是通过所获取的信息，更好地行使股利分配请求权、表决权、股东代表诉讼权等其他股东权利，以维护自身的合法权益。2.1.2权利内容股东知情权包含丰富的权利内容，主要体现在以下几个方面。股东享有查阅、复制公司章程的权利。公司章程是公司的“宪法”，规定了公司的基本运营规则、股东权利与义务等重要事项。股东通过查阅、复制公司章程，可以了解公司的组织架构、运营模式以及自身的权利范围，为行使其他股东权利提供依据。股东有权查阅、复制股东会会议记录。股东会会议记录详细记录了股东会会议的召开情况、讨论议题以及股东的表决结果等内容。股东通过查阅股东会会议记录，可以了解公司重大决策的形成过程，判断公司的发展方向是否符合自身利益。股东对董事会会议决议、监事会会议决议也享有查阅、复制权。董事会负责公司的日常经营决策，监事会则承担对公司经营管理活动的监督职责。董事会会议决议和监事会会议决议反映了公司管理层的决策思路和监督情况，股东查阅、复制这些决议，有助于了解公司的经营管理动态，对管理层的行为进行监督。股东有权查阅、复制财务会计报告。财务会计报告是公司一定时期内财务状况和经营成果的综合反映，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。股东通过查阅财务会计报告，可以了解公司的财务状况、盈利能力和资金流动情况，从而评估公司的经营业绩，为投资决策提供参考。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。会计账簿和会计凭证是记录公司经济业务的原始资料，能够更详细地反映公司的财务状况和经营活动。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以深入了解公司的财务细节，发现可能存在的财务问题，防止公司管理层的不当行为。在湖南富基工程管理有限公司、湖南富基置业有限公司股东知情权纠纷民事二审民事案中，股东通过查阅会计账簿、会计凭证，发现公司存在财务数据异常的情况，进而维护了自身的合法权益。此外，新《公司法》引入穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料。在大型企业集团化运营的背景下，许多公司的实际资产和经营活动可能集中在全资子公司，股东查阅全资子公司的相关材料，能够更全面地了解公司的整体运营状况，与新公司法引入的双重股东派生诉讼相呼应，更好地维护股东的权益。二、我国股东知情权制度概述2.2我国股东知情权制度的法律框架2.2.1公司法相关规定《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，对股东知情权做出了基础性规定。《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。这一规定明确了股东知情权的基本范围，涵盖了公司运营的多个关键方面，为股东获取公司信息提供了法律依据。对于有限责任公司，股东的知情权范围相对较为广泛。股东不仅可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录等一般性文件，还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。查阅会计账簿和会计凭证，股东需要向公司提出书面请求，并说明目的。这一规定旨在确保股东能够深入了解公司的财务状况和经营活动，加强对公司管理层的监督。如在某有限责任公司中，股东通过行使查阅会计账簿的权利，发现公司存在账目不清的问题，进而对公司的财务管理提出质疑，促使公司加强财务管理，规范财务行为。在股份有限公司中，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。与有限责任公司相比，股份有限公司股东的知情权在查阅范围上存在一定差异，例如股份有限公司股东一般不能查阅公司会计账簿。这主要是考虑到股份有限公司的公众性和开放性，为了保护公司的商业秘密和其他股东的利益，对股东查阅会计账簿的权利进行了限制。2.2.2司法解释的补充为了进一步细化和完善股东知情权制度，最高人民法院出台了相关司法解释，对《公司法》中关于股东知情权的规定进行了补充和解释。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对股东知情权诉讼中的诸多关键问题做出了明确规定。在诉讼主体资格方面，明确了股东在起诉时需要具备公司股东资格，但对于退出股东，若有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的，人民法院应予支持。这一规定保障了退出股东在特定情况下的知情权，避免其在持股期间的权益因退出而无法得到保障。在举证责任方面，规定公司有证据证明股东存在特定情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”。公司需要对股东存在不正当目的承担举证责任，这在一定程度上减轻了股东的举证负担，使得股东在行使知情权时更具可操作性。如在某股东知情权纠纷案件中，公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的，但未能提供充分证据，法院最终支持了股东查阅会计账簿的请求。在查阅范围方面，虽然《公司法》规定股东可以查阅会计账簿、会计凭证，但对于“查阅”的具体方式，如是否包括摘抄、摘录、拍照等，并未明确。司法解释对此可以进一步明确，以避免实践中的争议。此外，对于股东委托中介机构辅助查阅的具体程序和责任，司法解释也应做出详细规定，确保股东能够有效行使知情权的同时，保护公司的合法权益。三、我国股东知情权制度的实践分析3.1典型案例选取与介绍3.1.1案例一：河南某实业公司诉某银行股份公司案河南某实业公司于2012年10月通过签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份，从而取得股东地位。2014年7月，因改革重组，其持有的周口银行股份折股为中原银行股份6435万余股。2014年12月，中原银行正式成立。2015年4月，中原银行2014年度股东大会审议通过了将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红的方案。2016年2月，河南某实业公司收到中原银行支付的分红534283.59元。2015年2月10日，河南某实业公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司，双方约定河南某实业公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。后来，中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润，比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。河南某实业公司认为其获得的收益与中原银行的盈利严重不符，中原银行取得巨额净利润却不向股东分配的行为，损害了其合法权益。基于此，河南某实业公司向一审法院起诉，请求查阅、复制其持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料，同时要求中原银行补足分红差额及其他收益3000万元及利息。中原银行则辩称，河南某实业公司起诉时已不再是公司股东，其提供的证据也不能证明其合法权益受损。此外，中原银行指出上市时公开发布的审计报告和《2014年度分配方案》所依据的财务报告口径不同、对象不同、时期不同，二者不具有可比性。《2014年度分配方案》是经过中原银行股东大会决议通过的，并未损害河南某实业公司的利益。而且，河南某实业公司通过股权转让、分红等方式已获益1900余万元，其权益并未受到损害。3.1.2案例二：美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案2005年7月16日，美国阿某斯公司与河北阿某斯公司的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，美国阿某斯公司通过股权转让成为河北阿某斯公司的股东，中外股东双方持股比例均为50%。此后，由于美国阿某斯公司与中方股东之间产生矛盾，合营公司陷入僵局。美国阿某斯公司认为中方股东实际控制了河北阿某斯公司的印章、证照、生产、经营、管理等所有事务，中方股东滥用控制地位、隐瞒外方股东、违背竞业禁止义务、违反公司章程及合营合同、违法进行关联交易并实施利益输送，将河北阿某斯公司严重躯壳化。为此，美国阿某斯公司向法院起诉合营公司，要求行使会计账簿查阅权。具体请求包括：判令河北阿某斯公司允许美国阿某斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；允许美国阿某斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；允许美国阿某斯公司指定审计师对其账目进行审计。河北阿某斯公司则主张，公司始终是由双方商定的公司管理层进行管理，不存在美国阿某斯公司所称的被一方股东实际掌控的情形。美国阿某斯公司不参与合营公司的经营管理并不当然拥有绝对知情权，造成目前状况的根本原因在于美国阿某斯公司自己不参加董事会、不配合公司的经营管理。此外，河北阿某斯公司认为美国阿某斯公司查阅会计账目有不正当目的，已经损害了公司的合法利益，公司有权拒绝其查阅。对于美国阿某斯公司关于提供公司账目供其指定的审计师进行审计的请求，河北阿某斯公司认为该请求违法。虽然合营合同章程中规定“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”，并且章程中规定“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”，但是协议和章程的有效性履行应以符合法律要求为前提。如果美国阿某斯公司的查阅目的不正当，有可能（目前已实际发生）损害公司利益，公司拒绝查阅的权利来源于法律，法律高于双方的约定。因此，在美国阿某斯公司查阅账目目的不正当的情况下，如果允许其指定的审计师审计公司账目，实质上就是允许美国阿某斯公司查阅公司账簿和会计凭证，于法相悖，于理不合，其请求法院应当予以驳回。3.1.3案例三：李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司案江苏佳德置业发展有限公司是一家成立于2003年10月15日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2004年8月7日，该公司的股东持股情况为：施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘65万元。2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。2009年4月8日，李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四原告向被告佳德公司递交申请书，称作为公司股东，对公司经营现状一无所知，公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四原告的股东权益受到了严重侵害。四原告为了解公司实际情况，维护自己合法权益，依据《中华人民共和国公司法》，依法行使股东对公司的知情权。四原告准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复四原告的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方昉律师。2009年4月20日，被告佳德公司函复四原告，称公司已于2009年4月8日收到《申请书》以及《授权委托书》，对于其中所述事项，因涉及较多法律问题，公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师，代表公司依法予以处理，请四原告直接与王凡、万巍律师联系。在佳德公司复函之前，2009年4月14日，四原告诉至法院，请求判令四人对佳德公司依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料。被告佳德公司辩称，公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但鉴于四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。经查明，佳德公司和广厦建设集团有限责任公司于2005年5月26日签订《宿迁市“颐景华庭”住宅工程建设工程施工合同》，广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠其19954940.05元工程款为由，向宿迁仲裁委员会提请裁决。三、我国股东知情权制度的实践分析3.2案例中的争议焦点剖析3.2.1查阅范围的界定在河南某实业公司诉某银行股份公司案中，河南某实业公司请求查阅、复制其持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料。这其中，会计账簿的查阅范围是否包括会计凭证成为争议焦点之一。从法律规定来看，《公司法》第五十七条规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但对于会计凭证的查阅，公司若有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。在实践中，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。若股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。在本案中，河南某实业公司认为通过查阅会计凭证能够更深入了解公司的财务状况，判断公司的利润分配是否合理，而银行股份公司则可能基于保护商业秘密等考虑，对会计凭证的查阅提出异议。在美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案中，美国阿某斯公司请求查阅包括原始会计凭证在内的所有会计账簿。虽然《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩。在该案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形，且双方在合资合同中有相关特别约定。从公司经营管理的实际情况来看，若不允许股东查阅原始凭证，股东难以全面了解公司的财务状况，无法有效监督公司的经营管理活动。因此，在这种特殊情况下，股东查阅包括原始凭证在内的会计账簿具有合理性。在李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司案中，四原告请求查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料。法院经审理认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，法院判定四原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。这一案例进一步明确了在股东知情权纠纷中，对于股东查阅会计凭证的请求，法院会综合考虑公司经营实际情况、会计准则等因素进行判断，以保障股东能够充分行使知情权，了解公司的真实经营状况。此外，对于股东查阅行为的具体方式，如是否包括摘抄、摘录、拍照等，法律并未明确规定。在实践中，不同法院的观点和做法存在差异。一些法院认为，摘抄、摘录等行为是股东实现知情权的合理方式，只要不损害公司的合法利益，应当予以支持。在某些案件中，股东因公司资料繁多，难以当场全面了解，通过摘抄关键信息，能够更方便地进行后续分析和研究。而另一些法院则认为，这些行为可能会对公司的商业秘密保护等带来风险，需要谨慎对待。如果股东摘抄的内容涉及公司的核心商业秘密，且公司有证据证明这种摘抄行为可能会损害公司利益，法院可能会对股东的摘抄行为进行限制。3.2.2不正当目的的认定在河南某实业公司诉某银行股份公司案中，银行股份公司主张河南某实业公司起诉时已不再是公司股东，其提供的证据也不能证明其合法权益受损，认为河南某实业公司查阅相关文件材料具有不正当目的。判断股东行使知情权是否具有不正当目的，需要综合多方面因素考量。从法律规定来看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。在本案中，银行股份公司需要提供证据证明河南某实业公司存在上述情形之一，否则难以认定其查阅行为具有不正当目的。河南某实业公司作为原股东，其主张在持股期间合法权益受到损害，通过查阅相关文件材料来核实公司的利润分配情况，具有一定的合理性。在美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案中，河北阿某斯公司主张美国阿某斯公司查阅会计账目有不正当目的，已经损害了公司的合法利益，公司有权拒绝其查阅。在判断美国阿某斯公司是否具有不正当目的时，法院需要依据相关证据进行判断。河北阿某斯公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由，主张美国阿某斯公司行使知情权具有不正当目的，对此负有证明义务。在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重。河北阿某斯公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务，实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定。河北阿某斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品，提供咨询、维修等配套服务；美国阿某斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。因此，仅从经营范围来看，难以认定美国阿某斯公司具有不正当目的。在李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司案中，佳德公司辩称四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制公司会计账簿的诉讼请求。佳德公司认为四原告查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅。法院认为，公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于法律规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。佳德公司所举证据不足以证明四原告查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害公司合法权益。这表明在判断股东是否具有不正当目的时，公司需要提供充分的证据，仅仅怀疑或推测是不足以认定股东具有不正当目的的。在实践中，“不正当目的”的判断标准主观性较强，容易引发争议。不同的案件可能会因具体情况的不同而有不同的判断结果。法院在判断时，通常会综合考虑股东的行为动机、查阅目的与公司利益的关联性、股东与公司之间的关系等因素。若股东查阅会计账簿的目的是为了了解公司的真实经营状况，以便更好地行使股东权利，维护自身合法权益，且不会对公司的合法利益造成损害，一般不应认定为具有不正当目的。但如果股东查阅行为可能会导致公司商业秘密泄露、损害公司的市场竞争优势，或者股东存在与公司利益相冲突的其他行为，法院则可能认定其具有不正当目的。3.2.3权利行使的程序问题在河南某实业公司诉某银行股份公司案中，河南某实业公司作为原股东，其行使知情权的主体资格成为争议焦点之一。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的，人民法院应予支持。在本案中，河南某实业公司虽然起诉时已不再是银行股份公司的股东，但其主张在持股期间公司的利润分配存在问题，损害了其合法权益，并提供了相关证据，因此其行使知情权的主体资格应得到认可。这一规定既保障了股东在持股期间的合法权益，又防止了股东随意滥用知情权，对公司的正常经营造成干扰。在美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司案中，关于美国阿某斯公司指定审计师对公司账目进行审计的请求，河北阿某斯公司认为该请求违法。虽然合营合同章程中规定“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”，并且章程中规定“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”，但是协议和章程的有效性履行应以符合法律要求为前提。如果美国阿某斯公司的查阅目的不正当，有可能损害公司利益，公司拒绝查阅的权利来源于法律，法律高于双方的约定。这涉及到股东行使知情权的具体方式和程序问题。在实践中，股东行使知情权应当遵循法律规定和公司章程的约定，若股东通过指定审计师等方式行使知情权，需要确保其目的正当，且不会损害公司的合法利益。如果股东与公司在知情权行使的具体方式和程序上存在争议，法院需要依据法律规定和合同约定，综合考虑案件的具体情况进行判断。在李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司案中，四原告于2009年4月8日递交查阅公司资料的申请书，于2009年4月14日即向法院起诉，期间仅为6天。一审法院认为该间隔时间不符合法定的前置程序的要求，故驳回该诉讼请求。根据《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这表明股东行使知情权需要遵循法定的前置程序，即先向公司提出书面请求，并等待公司在法定期限内的答复。若公司拒绝查阅，股东才能向法院提起诉讼。在本案中，虽然四原告起诉时不符合法定前置程序的有关规定，但二审法院认为，股东因公司拒绝其查阅公司会计账簿，而起诉的前置条件是股东向公司提出书面申请，但被公司拒绝，此种情况下方可起诉。因此，虽四股东起诉时不符合法定前置程序的有关规定，但不适宜以此为由从程序上做出处理，而应从实体法律关系上作出裁决。这一案例体现了法院在处理股东知情权纠纷时，对于程序问题的考量，既要保障股东行使知情权的权利，又要确保程序的合法性和公正性。3.3实践中存在的问题总结3.3.1内部阻力导致行权困难虽然法律明确规定了股东享有知情权，然而在实际操作中，部分公司出于各种原因，以多种理由拖延或拒绝提供相关材料，给股东知情权的行使设置重重障碍。一些公司管理层为了掩盖自身的不当行为，如违规挪用公司资金、虚报财务数据等，不愿让股东了解公司的真实经营状况，从而故意拖延提供材料的时间，或者以资料正在整理、相关人员不在等借口拒绝提供。某些公司在股东提出查阅会计账簿和会计凭证的请求后，长时间不给予答复，或者在答复中含糊其辞，不明确是否同意股东查阅，使得股东的知情权无法及时得到保障。还有一些公司以股东查阅可能会泄露公司商业秘密为由，拒绝股东查阅相关材料。在信息时代，商业秘密对于公司的市场竞争至关重要，但公司不能以此为借口随意剥夺股东的知情权。若公司有合理依据认为股东查阅可能会损害商业秘密，应当承担举证责任，并采取合理的措施保护商业秘密，而不是简单地拒绝股东查阅。股东在面对公司的阻碍时，往往需要通过诉讼等方式来维护自己的权利，这不仅耗费大量的时间和精力，还增加了维权成本。诉讼过程中，股东需要聘请律师、收集证据、参加庭审等，这些都给股东带来了沉重的负担。而且，即使股东最终胜诉，公司也可能会继续采取其他方式阻碍股东行使知情权，导致股东的权益难以得到有效保障。3.3.2法律规定模糊引发争议在我国股东知情权制度中，“查阅”范围的界定不够清晰，这在实践中引发了诸多争议。虽然《公司法》规定股东有权查阅相关文件材料，但对于“查阅”是否包括摘抄、摘录、拍照等具体方式，法律并未明确规定。这使得在实践中，不同的法院、公司和股东对此有不同的理解。有些公司认为，摘抄、摘录等行为可能会对公司的商业秘密保护带来风险，因此不允许股东进行这些操作。而股东则认为，仅仅查阅难以全面了解公司的信息，摘抄、摘录等方式有助于他们更准确地掌握公司情况，以便后续分析和研究。这种理解上的差异导致在股东知情权纠纷中，“查阅”方式成为争议焦点之一。在某些案件中，股东要求对公司的财务会计报告进行摘抄，以便更详细地分析公司的财务状况，但公司以法律未明确规定可以摘抄为由拒绝，双方因此产生纠纷，诉至法院。“不正当目的”的判断标准主观性较强，也是法律规定模糊的一个重要方面。《公司法》规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。然而，对于如何判断股东是否具有不正当目的，法律仅列举了几种情形，如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务等。但在实践中，情况复杂多样，对于“不正当目的”的判断往往缺乏明确的标准。基于好奇的目的请求查询公司会计凭证，此种目的是否正当，理论界和实务界尚存争议。这就导致公司在拒绝查阅请求时，可能会滥用这一条款，以股东具有不正当目的为由拒绝提供查阅，侵害股东的合法权益。在一些案例中，公司仅仅怀疑股东查阅会计账簿的目的不正当，就拒绝提供查阅，而股东却难以证明自己的目的正当，从而使得股东的知情权受到侵害。此外，对于“可能损害公司合法利益”的判断也较为模糊，缺乏具体的衡量标准，这进一步增加了“不正当目的”判断的难度。3.3.3权利保障机制不完善当股东知情权受到侵害时，我国目前缺乏完善的救济途径和保障机制，导致股东的权益难以得到充分保护。在股东知情权纠纷中，股东往往需要承担较重的举证责任。股东需要证明自己具备股东资格、已经向公司提出查阅请求且公司拒绝查阅、自己查阅的目的正当等。在实际操作中，股东获取相关证据较为困难，尤其是在证明自己查阅目的正当方面，往往难以提供充分的证据。因为查阅目的属于主观心理状态，难以通过客观证据直接证明。而公司在拒绝股东查阅时，虽然需要证明股东具有不正当目的，但由于“不正当目的”判断标准的模糊性，公司的举证责任相对较轻。这种举证责任的不合理分配，使得股东在维权过程中处于劣势地位。股东知情权纠纷的诉讼周期较长，也是权利保障机制不完善的一个表现。从股东向法院提起诉讼到最终获得判决，往往需要经历漫长的时间。在这期间，公司的经营状况可能发生变化，股东的权益可能进一步受到损害。而且，诉讼过程中的不确定性也增加了股东维权的风险。即使股东最终胜诉，公司可能会拖延执行判决，或者采取其他方式规避法律责任，导致股东的胜诉判决难以得到有效执行。在某些案件中，股东在获得胜诉判决后，公司却以各种理由拒绝提供相关材料，股东需要通过强制执行程序来实现自己的权利，这又进一步增加了股东的维权成本和时间成本。此外，对于股东知情权受到侵害后的赔偿问题，法律规定也不够明确。股东因公司拒绝查阅而遭受的损失，如因无法了解公司真实情况而做出错误投资决策导致的经济损失等，如何进行赔偿，缺乏具体的法律依据。这使得股东在维权时，即使能够证明自己的权益受到侵害，也难以获得相应的赔偿，无法充分弥补自己的损失。四、国外股东知情权制度的借鉴4.1英国股东知情权制度4.1.1公司法上的信息披露制度英国公司法对公司的信息披露做出了较为全面和细致的规定，构建了多层次的信息披露体系，以保障股东的知情权。在财务会计报表披露方面，公司需要按照规定的时间和方式，向股东送交财务会计报表。年度财务报表必须在公司财务年度结束后的一定期限内完成编制，并在股东大会召开前合理时间内送达股东。这使得股东能够及时了解公司在过去一年的财务状况、经营成果和现金流量等重要信息，为股东对公司的经营状况进行评估提供了依据。在上市公司中，财务会计报表的披露要求更为严格，除了向股东送交外，还需要按照证券监管机构的规定，在指定的媒体或平台上进行公开披露，以满足公众投资者的信息需求。董事报告也是公司信息披露的重要内容之一。董事报告需要涵盖公司的经营情况、发展战略、重大事项等方面的信息。董事在报告中要对公司的经营业绩进行分析，说明公司在过去一段时间内的业务发展情况，包括市场份额的变化、新产品的开发等。对于公司的重大事项，如重大投资、并购、诉讼等，董事报告中也需要详细说明，使股东能够全面了解公司的运营动态。董事报告需要经过董事会的审议通过，并随财务会计报表一起送交股东。在呈交股东大会方面，公司需要将财务会计报表和董事报告提交给股东大会进行审议。股东大会是公司的最高权力机构，股东通过参加股东大会，对公司的财务状况和经营情况进行审议和表决。在股东大会上，公司管理层需要对财务会计报表和董事报告进行解释和说明，回答股东的提问。股东可以在股东大会上发表自己的意见和建议，对公司的经营决策进行监督。通过这种方式，股东能够直接参与公司的治理，行使自己的知情权和决策权。此外，英国公司法还规定了公司信息披露的形式和内容要求。信息披露的文件需要采用规范的格式和语言，确保信息的准确性和可读性。对于一些重要的信息，如财务数据、重大事项等，需要进行详细的披露，不得隐瞒或歪曲。公司还需要建立健全内部信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程，保证信息披露的及时性和完整性。在信息披露的监督方面，英国有专门的监管机构对公司的信息披露行为进行监督和检查。如果公司违反信息披露规定，监管机构将依法对其进行处罚，包括罚款、责令改正等。这有效地促使公司严格遵守信息披露制度，保障股东的知情权。4.1.2公司调查制度英国的公司调查制度是股东实现知情权的重要途径之一，当股东对公司的经营状况存在疑虑，认为公司的信息披露不充分或存在虚假陈述时，可以通过公司调查制度来深入了解公司的事务。股东可以向主管机构或法院申请指定检查人对公司事务进行检查。主管机构在接到股东的申请后，会对申请进行审查，判断是否有必要进行调查。如果主管机构认为股东的申请理由充分，会指定专业的检查人对公司进行调查。检查人通常具备丰富的财务、法律等专业知识和经验，能够对公司的经营管理、财务状况等进行全面、深入的检查。在检查过程中，检查人有权查阅公司的各类文件、账簿、记录等资料，有权询问公司的董事、高级管理人员和其他相关人员。公司有义务配合检查人的工作，如实提供相关信息和资料。如果公司拒绝配合，将承担相应的法律责任。检查人在完成调查后，会向主管机构提交详细的调查报告。调查报告中会对公司的经营状况、存在的问题等进行客观的描述和分析，并提出相应的建议。主管机构会根据调查报告的内容，采取相应的措施。如果发现公司存在违法行为或损害股东利益的行为，主管机构会依法对公司进行处罚，并要求公司采取措施改正错误，保护股东的权益。股东也可以直接向法院申请指定检查人。在某些情况下，股东可能认为主管机构的调查不够独立或公正，或者主管机构对股东的申请不予受理，此时股东可以向法院提起申请。法院会根据股东提供的证据和理由，判断是否需要指定检查人。如果法院认为有必要，会指定独立的检查人对公司进行调查。法院在调查过程中具有更高的权威性和强制性，能够更好地保障调查的顺利进行。公司调查制度为股东提供了一种强有力的手段，使股东能够突破公司内部的信息壁垒，深入了解公司的真实情况。通过公司调查，股东可以获取公司内部的机密信息，发现公司存在的问题，从而更好地维护自己的权益。在一些公司存在财务造假、管理层滥用职权等问题的情况下，股东通过申请公司调查，能够揭露公司的违法行为，追回自己的损失。公司调查制度也对公司的管理层起到了威慑作用，促使他们更加规范地经营公司，提高公司的透明度。四、国外股东知情权制度的借鉴4.2美国股东知情权制度4.2.1查阅权的相关规定美国的股东查阅权制度在各州的公司法中有详细规定，以特拉华州为例，其公司法第220条对股东查阅权做出了较为全面的规定。股东有权查阅公司的账簿和记录，这一权利的行使范围较为广泛，包括公司的财务报表、会议记录、股东名册等各类重要文件。与我国相比，美国股东查阅权的范围在某些方面更为宽泛。在我国，有限责任公司股东虽然可以查阅会计账簿，但对于一些特殊的文件，如公司内部的机密报告等，查阅权的行使受到较大限制。而在美国，只要股东能够证明查阅目的正当，就有可能查阅到这些文件。在查阅程序上，美国法律要求股东在行使查阅权时，需要向公司提出书面请求，并明确说明查阅的目的。这一点与我国相似，我国《公司法》也规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。然而，美国法律对于公司的答复期限也有明确规定，公司必须在合理的时间内对股东的请求做出回应。若公司拒绝股东的查阅请求，必须提供合理的理由。相比之下，我国虽然规定公司应在十五日内书面答复股东并说明理由，但对于“合理理由”的界定不够明确，在实践中容易引发争议。美国的股东查阅权制度还赋予了股东一定的救济途径。当公司拒绝股东查阅时，股东可以向法院提起诉讼，要求法院强制公司提供查阅。法院在审理此类案件时，会综合考虑股东的查阅目的、公司拒绝的理由等因素，做出公正的裁决。在某些情况下，法院还会要求公司承担股东因诉讼而产生的合理费用，如律师费等。这一规定有效地保障了股东查阅权的行使，提高了股东维权的积极性。4.2.2对不正当目的的规制在美国，判断股东查阅目的是否正当主要依据一系列的法律标准和司法实践。特拉华州最高法院在相关判例中确立了判断股东查阅目的正当性的标准。股东查阅目的必须与股东作为公司所有者的利益合理相关。这意味着股东查阅公司文件的目的应当是为了了解公司的经营状况，以便更好地行使股东权利，维护自身利益。如果股东查阅目的是为了获取公司的商业秘密，然后将其泄露给竞争对手，这种目的显然是不正当的。股东查阅目的不能与公司的利益相冲突。如果股东查阅目的是为了干扰公司的正常经营，或者是为了谋取个人私利而损害公司利益，法院将认定其目的不正当。在某一案例中，股东为了个人的商业利益，试图查阅公司的客户名单，然后将其用于自己的业务拓展，这种行为被法院认定为具有不正当目的。美国的司法实践中，还会考虑股东查阅目的的具体情况，如查阅的必要性、查阅可能对公司造成的影响等因素。如果股东能够证明查阅是为了对公司的重大决策进行监督，或者是为了发现公司可能存在的违法行为，法院通常会认定其目的正当。在公司涉嫌财务造假的情况下，股东查阅相关财务文件的目的被认为是正当的。但如果股东查阅目的仅仅是出于好奇，或者是为了满足个人的其他无关需求，法院可能会认定其目的不正当。此外，美国法律还规定，如果公司认为股东查阅目的不正当，可以要求股东提供担保。如果股东无法提供担保，公司有权拒绝其查阅请求。这一规定在一定程度上保护了公司的利益，防止股东滥用查阅权。四、国外股东知情权制度的借鉴4.3对我国的启示与借鉴4.3.1完善信息披露制度我国应借鉴英国公司法上的信息披露制度，加强公司信息披露的强制性、及时性和准确性。在强制性方面，明确规定公司必须按照法律要求，全面、准确地披露相关信息，对于应披露而未披露的信息，公司需承担相应的法律责任。对于公司的重大投资决策、关联交易等信息，必须在规定的时间内进行披露，不得隐瞒或拖延。在及时性方面，缩短公司信息披露的时间间隔，使股东能够及时获取公司的最新信息。对于上市公司，应要求其在重大事件发生后的短时间内，如24小时内，发布临时公告，向股东披露事件的详细情况。在准确性方面，加强对公司披露信息的审核，确保信息的真实性和可靠性。可以建立专业的审核机构，对公司披露的财务报表、重大事项报告等进行审核，发现虚假信息及时进行纠正，并对公司进行处罚。规范信息披露的内容和方式也是完善信息披露制度的重要方面。在内容上，明确规定公司需要披露的具体信息，包括公司的财务状况、经营成果、重大合同、诉讼事项等。对于财务报表，应详细披露各项财务指标的计算方法和依据，使股东能够准确理解公司的财务状况。在方式上，统一信息披露的格式和平台，提高信息的可读性和可获取性。可以建立全国统一的公司信息披露平台，要求公司在该平台上发布所有的信息披露文件，方便股东查询和比较。4.3.2细化不正当目的判断标准参考美国的相关立法和实践，我国应进一步细化“不正当目的”的判断标准，减少实践中的争议。可以明确列举更多的“不正当目的”情形，如股东查阅目的是为了谋取个人私利，与公司利益发生冲突；股东查阅目的是为了干扰公司的正常经营，如故意泄露公司的商业秘密，破坏公司的市场形象等。对于股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，应明确“实质性竞争关系”的具体判断标准，包括业务范围的重合度、市场份额的竞争程度等因素。可以规定，当股东的业务与公司业务在核心产品、目标市场等方面存在较高重合度，且在市场上存在直接竞争关系时，可认定为具有实质性竞争关系。引入客观的判断因素，减少主观性也是细化判断标准的重要举措。在判断股东查阅目的是否正当时，可以考虑股东的持股比例、持股时间、查阅信息的必要性等因素。如果股东持股比例较高，且长期持有公司股份，其查阅目的通常是为了了解公司的经营状况，以便更好地行使股东权利，维护自身利益，此时可倾向于认定其目的正当。若股东查阅的信息与公司的重大决策、财务状况密切相关，且对股东行使权利具有重要意义，也可认定其查阅目的具有合理性。还可以加强司法实践中的案例指导，通过发布典型案例，明确“不正当目的”的判断标准和方法，为法院的审判工作提供参考，也使公司和股东能够更加明确自己的权利和义务。4.3.3健全权利保障机制学习国外建立有效救济途径和保障措施的经验，我国应完善股东知情权受侵害时的救济机制。在举证责任方面，合理分配股东和公司的举证责任。公司若以股东具有不正当目的为由拒绝查阅，应承担主要的举证责任，提供充分的证据证明股东的查阅目的不正当。股东则只需提供初步证据证明自己的查阅目的正当，如说明查阅信息与自己作为股东的利益相关，或者是为了监督公司的经营管理等。在河南某实业公司诉某银行股份公司案中，银行股份公司主张河南某实业公司查阅具有不正当目的，就应当提供充分的证据，而河南某实业公司只需说明自己查阅是为了核实公司的利润分配情况，维护自身的分红权益即可。缩短诉讼周期，提高诉讼效率也是健全权利保障机制的关键。可以建立专门的股东知情权纠纷诉讼程序，简化诉讼流程，加快案件的审理速度。对于事实清楚、争议不大的股东知情权纠纷案件，可以适用简易程序，在较短的时间内做出判决。加强对公司执行判决的监督，确保股东的胜诉判决能够得到有效执行。如果公司拒不执行判决，法院可以采取强制执行措施，如罚款、拘留公司负责人等，同时可以将公司的失信行为纳入信用体系，对其进行信用惩戒，促使公司履行判决义务。明确股东知情权受到侵害后的赔偿标准和范围，也是完善救济机制的重要内容。股东因公司拒绝查阅而遭受的经济损失，如因无法了解公司真实情况而做出错误投资决策导致的损失、为维权而支付的律师费、诉讼费等合理费用，公司应当予以赔偿。在确定赔偿标准时，可以参考股东的实际损失、公司的过错程度等因素，确保股东能够得到充分的赔偿，弥补自己的损失。五、完善我国股东知情权制度的建议5.1立法层面的完善5.1.1明确查阅范围和方式当前，我国《公司法》对于股东查阅权的范围和方式规定存在一定的模糊性，这在实践中引发了诸多争议。为了更好地保障股东的知情权，应通过立法或司法解释对查阅范围和方式进行明确。在查阅范围方面，虽然《公司法》规定股东可以查阅会计账簿、会计凭证，但对于一些特殊情况的界定不够清晰。应明确股东查阅会计账簿时，是否必然包括查阅与之相关的原始凭证和记账凭证。从会计核算的原理来看，原始凭证是会计账簿的基础，是记录公司经济业务发生的原始依据，记账凭证则是根据原始凭证编制的，用于登记会计账簿。若股东仅能查阅会计账簿，而不能查阅原始凭证和记账凭证，可能无法全面、准确地了解公司的财务状况和经营活动。在一些公司财务造假的案例中，公司可能通过篡改会计账簿来掩盖真实的财务情况，但原始凭证和记账凭证往往能反映出真实的交易信息。因此，明确股东查阅会计账簿时包括查阅原始凭证和记账凭证，有助于股东更深入地了解公司的财务状况，防止公司管理层的不当行为。对于股东查阅行为的具体方式，如是否包括摘抄、摘录、拍照等，也应在法律中明确规定。在实践中，由于股东查阅的文件资料可能较多，仅靠现场阅读难以全面掌握信息，摘抄、摘录等方式有助于股东更准确地记录关键信息，便于后续分析和研究。拍照则可以在一定程度上提高查阅效率，尤其是对于一些重要的文件资料，拍照留存可以避免因手写记录可能出现的错误。然而，这些行为可能会对公司的商业秘密保护带来一定风险。因此，在明确查阅方式的同时，应规定股东在进行摘抄、摘录、拍照等行为时，必须遵守相关的保密规定，不得泄露公司的商业秘密。若股东违反保密规定，应承担相应的法律责任。通过明确查阅范围和方式，可以减少实践中的争议，保障股东知情权的有效行使。5.1.2细化不正当目的判断标准“不正当目的”的判断标准是股东知情权制度中的一个关键问题，目前我国法律对此的规定较为原则性，导致在实践中缺乏明确的判断依据，容易引发争议。为了增强法律的确定性和可操作性，应通过立法或司法解释进一步细化不正当目的的判断标准。可以在现有规定的基础上，列举更多具有可操作性的不正当目的情形。除了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中列举的股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务等情形外，还可以明确规定，若股东查阅目的是为了谋取个人私利，如为了获取公司的商业秘密用于自己的其他商业活动，损害公司利益；或者股东查阅目的是为了干扰公司的正常经营，如故意泄露公司的商业秘密，破坏公司的市场形象等，都应认定为具有不正当目的。明确“实质性竞争关系”的具体判断标准也十分重要。可以从业务范围、市场份额、客户群体等多个方面进行考量。若股东经营的业务与公司的主营业务在核心产品、目标市场等方面存在较高的重合度，且在市场上存在直接的竞争关系，如双方争夺相同的客户资源、在同一市场上销售类似的产品或服务等，可认定为具有实质性竞争关系。还可以规定一些量化的指标，如业务重合度达到一定比例、市场份额竞争达到一定程度等，作为判断实质性竞争关系的参考依据。在判断股东查阅目的是否正当时，应引入客观的判断因素，减少主观性。可以考虑股东的持股比例、持股时间、查阅信息的必要性等因素。一般来说，持股比例较高且长期持有公司股份的股东，其查阅目的更可能是为了了解公司的经营状况，以便更好地行使股东权利，维护自身利益，此时可倾向于认定其目的正当。若股东查阅的信息与公司的重大决策、财务状况密切相关，且对股东行使权利具有重要意义，如查阅公司的财务报表以评估公司的盈利能力，查阅公司的重大投资决策文件以了解公司的发展战略等，也可认定其查阅目的具有合理性。还可以加强司法实践中的案例指导。通过发布典型案例，明确“不正当目的”的判断标准和方法，为法院的审判工作提供参考。在典型案例中，详细阐述法院判断股东查阅目的是否正当的依据和理由，包括考虑的各种因素、证据的采信情况等。这样可以使公司和股东更加明确自己的权利和义务，减少因判断标准不明确而引发的争议。5.1.3完善行权程序规定股东行使知情权的程序规定对于保障股东权利的有序行使至关重要，但我国现行法律在这方面的规定还存在一些不足之处，需要进一步完善。在前置程序方面，虽然《公司法》规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。但在实践中，对于书面请求的具体形式、内容要求等缺乏明确规定。应明确书面请求必须采用正式的格式，包括股东的姓名或名称、联系方式、查阅的具体文件范围、查阅目的等内容。股东应通过邮政快递等可留痕的方式向公司送达书面请求，以便在发生纠纷时能够证明自己已经履行了前置程序。对于公司的答复期限，虽然规定了十五日内书面答复，但对于公司未在规定期限内答复的法律后果，以及股东在公司逾期未答复时的救济途径，法律未作明确规定。应规定若公司未在十五日内答复，视为公司同意股东查阅，股东可以直接行使查阅权。若公司拒绝查阅，但未在规定期限内说明理由，股东可以向法院提起诉讼，要求公司提供查阅，并要求公司承担因逾期答复给股东造成的损失，如股东为等待答复而产生的时间成本、为了解公司情况而额外支出的费用等。对于股东行使知情权的行权期限，法律也应作出明确规定。可以规定股东在公司成立后的一定期限内，如一年后，方可行使查阅会计账簿等权利。这是为了避免股东在公司成立初期频繁查阅，影响公司的正常运营。对于股东查阅公司特定文件材料的具体时间和地点，也应在公司章程或法律中作出规定。一般应规定在公司正常的营业时间内，在公司的办公场所进行查阅。这样可以方便公司管理和监督查阅过程，保障公司的正常运营秩序。若股东因特殊原因需要在非营业时间或非公司办公场所查阅，应提前与公司协商，并经公司同意。通过完善行权程序规定，可以使股东行使知情权的过程更加规范、有序，减少纠纷的发生。5.2公司内部治理层面的优化5.2.1强化公司信息披露义务公司应建立健全信息披露制度，这是保障股东知情权的关键举措。公司需要明确信息披露的责任主体，确保信息披露工作的顺利开展。通常，董事会在信息披露中承担主要责任，董事会成员应充分认识到信息披露的重要性，积极履行职责。在实际操作中，可设立专门的信息披露负责人，由其负责组织和协调公司的信息披露工作，确保信息的收集、整理和发布工作有序进行。明确信息披露的流程和标准，也是建立健全信息披露制度的重要内容。信息披露应遵循一定的流程，从信息的收集、审核到发布，都要有明确的规定。在收集信息时，应确保信息的全面性和准确性，涵盖公司的财务状况、经营成果、重大事项等各个方面。审核环节要严格把关，对信息的真实性、合法性进行审查，防止虚假信息的披露。发布信息时，要按照规定的时间和方式进行，确保股东能够及时、准确地获取信息。在财务信息披露方面，公司应严格按照会计准则编制财务报表，确保财务数据的真实性和准确性。财务报表应详细披露公司的资产、负债、收入、利润等关键信息，使股东能够全面了解公司的财务状况。对于重大事项，如重大投资、并购、诉讼等，公司应及时发布临时公告，向股东披露事件的进展情况和可能产生的影响。公司应定期、主动向股东披露重要信息，提高信息透明度。定期披露方面，公司应按照规定的时间节点，如年度、半年度等，发布定期报告。年度报告应全面总结公司在过去一年的经营情况，包括公司的发展战略、市场表现、财务状况等内容。半年度报告则应简要介绍公司在上半年的经营成果和财务状况。在定期报告中，公司应使用通俗易懂的语言，避免使用过于专业的术语，使股东能够轻松理解公司的运营情况。主动披露方面，公司应积极主动地向股东披露重要信息，而不是等到股东询问时才进行披露。对于公司的重大决策，如董事会决议、股东会决议等，公司应及时向股东传达，使股东能够了解公司的发展方向。对于公司的经营业绩，公司应定期向股东通报，让股东了解公司的盈利能力。公司还可以通过多种渠道向股东披露信息，如公司官网、股东大会、邮件通知等。在公司官网设立信息披露专栏，将公司的定期报告、临时公告等信息发布在该专栏上，方便股东查询。在股东大会上，公司管理层应向股东详细介绍公司的经营情况，并回答股东的提问。通过邮件通知的方式，将重要信息及时传达给股东，确保股东能够及时了解公司的动态。5.2.2建立内部监督机制公司内部应设立专门的监督机构或岗位，对股东知情权的行使进行监督和协调，防止内部阻力。在一些大型公司中，可以设立审计委员会，由其负责对公司的财务状况和经营活动进行审计和监督。审计委员会应独立于公司的管理层，直接向董事会负责，确保其监督的独立性和公正性。审计委员会的成员应具备丰富的财务、审计等专业知识和经验，能够对公司的财务报表、会计账簿等进行深入审查。在审查过程中，审计委员会有权要求公司管理层提供相关的文件和资料，管理层应积极配合审计委员会的工作。如果审计委员会发现公司存在财务问题或信息披露不规范的情况，应及时向董事会报告，并提出整改建议。公司也可以设立监察专员岗位，负责处理股东关于知情权的投诉和纠纷。监察专员应保持中立，不偏袒任何一方，客观公正地处理股东的诉求。当股东认为自己的知情权受到侵害时，可以向监察专员投诉。监察专员接到投诉后，应及时展开调查，了解事情的真相。在调查过程中，监察专员可以与公司管理层、股东进行沟通，收集相关证据。如果监察专员认为公司存在侵犯股东知情权的行为，应要求公司立即整改，并向股东反馈整改情况。如果公司与股东之间存在纠纷，监察专员应积极协调双方进行沟通和协商，寻求解决方案。通过设立监察专员岗位，可以及时解决股东知情权纠纷，维护股东的合法权益。内部监督机制还应加强对公司管理层的监督，防止管理层滥用职权，阻碍股东知情权的行使。建立健全管理层的考核机制，将信息披露的及时性、准确性等指标纳入管理层的绩效考核体系。如果管理层在信息披露方面表现良好，应给予相应的奖励；如果管理层存在信息披露不及时、不准确或阻碍股东知情权行使的行为，应给予相应的处罚，如扣减绩效奖金、警告、降职等。加强对管理层的培训，提高管理层对股东知情权的认识和重视程度。通过培训，使管理层了解股东知情权的重要性，掌握信息披露的相关法律法规和政策要求，增强管理层的法律意识和责任意识。在培训中，可以邀请法律专家、监管机构人员等进行授课，分享实际案例，提高培训的效果。5.3司法保障层面的加强5.3.1统一司法裁判标准当前，我国股东知情权纠纷案件在司法实践中存在裁判标准不统一的问题，这不仅影响了司法的公正性和权威性，也给股东和公司带来了不确定性。为解决这一问题，应通过发布指导性案例、司法解释等方式，统一司法裁判标准。最高人民法院可以定期发布股东知情权纠纷的指导性案例，详细阐述案件的事实、争议焦点、裁判理由和法律依据。在指导性案例中，对股东知情权的查阅范围、不正当目的的判断标准、行权程序等关键问题进行明确和细化。在查阅范围方面，明确会计账簿是否必然包括原始凭证和记账凭证，以及股东查阅行为的具体方式，如摘抄、摘录、拍照等是否被允许。对于不正当目的的判断标准，通过案例分析，明确列举更多具有可操作性的不正当目的情形，以及如何综合考虑各种因素来判断股东查阅目的是否正当。在行权程序方面，明确书面请求的具体形式、内容要求，公司的答复期限及逾期未答复的法律后果等。指导性案例具有示范和引导作用，各级法院在审理股东知情权纠纷案件时，可以参照指导性案例的裁判思路和标准，确保类似案件得到相似的处理，减少同案不同判现象。制定专门的司法解释也是统一司法裁判标准的重要举措。司法解释应针对股东知情权制度中的模糊地带和争议焦点，作出明确、具体的规定。对于股东查阅权的范围，司法解释可以明确规定，股东查阅会计账簿时，有权查阅与之相关的原始凭证和记账凭证，以确保股东能够全面、准确地了解公司的财务状况。在判断股东是否具有不正当目的时，司法解释可以进一步细化判断标准，除了现有法律规定的情形外，还可以规定，若股东查阅目的是为了干扰公司的正常经营，如故意泄露公司的商业秘密，破坏公司的市场形象等，应认定为具有不正当目的。司法解释还可以对股东知情权纠纷案件的举证责任、诉讼时效、赔偿标准等问题作出明确规定。在举证责任方面，明确公司以股东具有不正当目的为由拒绝查阅时，应承担主要的举证责任；在诉讼时效方面，规定股东知情权纠纷的诉讼时效，避免股东长期不行使权利导致纠纷难以解决；在赔偿标准方面，明确股东因公司拒绝查阅而遭受的损失，如因无法了解公司真实情况而做出错误投资决策导致的经济损失等，如何进行赔偿。通过制定专门的司法解释，可以为法院的审判工作提供明确的法律依据，提高司法裁判