转让评估管理规定

转让评估管理规定第一章总则1.1目的为规范公司资产转让评估行为，防范国有资产流失，保障交易各方合法权益，依据《企业国有资产交易监督管理办法》《资产评估法》《企业会计准则》及公司章程，制定本规定。1.2适用范围本规定适用于公司及所属各级全资、控股、实际控制的法人单位（以下简称“各单位”）在发生产权转让、资产出售、股权置换、债务重组、对外投资、资产捐赠、司法拍卖、资产租赁期届满资产回购等情形时，对拟转让资产（含股权、债权、实物资产、无形资产、特许经营权、在建工程、合同权益等）开展的评估及备案管理。1.3基本原则（1）合法性：评估机构、评估人员、评估方法、评估报告须符合国家法律法规及行业准则。（2）独立性：评估机构与公司及交易对手无关联关系，未参与本次交易方案设计、财务顾问、审计、法律业务。（3）客观性：评估结论须以市场数据、现场勘查、权属核验、技术鉴定为基础，禁止人为调节。（4）可追溯性：评估全过程须形成纸质及电子底稿，保存期限不少于15年，满足审计、巡视、纪检倒查需求。（5）时效性：评估报告有效期12个月，逾期须重新评估；有效期跨年的，须就期后重大事项出具补充说明。第二章组织与职责2.1董事会（1）审批转让项目立项及评估结果；（2）对评估价值低于账面净值20%以上的项目，须单独决议并说明原因；（3）授权经营层在股东大会授权范围内签署转让协议。2.2转让评估管理委员会（简称“评委会”）主任：总会计师；成员：战略部、法务部、审计部、资产管理部、财务部、纪检室、技术中心、生产运营中心负责人及两名外部行业专家。职责：（1）审议评估机构选聘方案；（2）审核评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设；（3）对评估初稿进行质询，形成书面评审意见；（4）监督评估机构整改，确认最终报告；（5）建立评估质量黑名单，对弄虚作假机构永久禁入。2.3资产管理部（牵头部门）（1）提出转让申请，编制《资产转让评估需求书》；（2）建立评估项目台账，统一编号，动态跟踪；（3）组织现场勘查、资产清单核对、权属瑕疵排查；（4）协调评估机构进场，提供必要工作条件；（5）负责评估报告归档、备案、统计、分析。2.4财务部（1）提供近三年审计报告、会计凭证、折旧政策、减值测试底稿；（2）复核评估机构引用的财务数据；（3）就评估增值、减值进行账务处理，出具《评估结果财务影响说明》。2.5法务部（1）审查资产权属证书、抵押质押情况、司法查封、租赁占用、优先购买权；（2）就权属瑕疵提出法律解决方案；（3）起草或审核与评估机构签署的《评估业务约定书》，明确保密、违约责任。2.6审计部（1）对评估机构进行专项审计，重点核查现场勘查记录、市场案例来源、折现率计算表；（2）出具《评估质量审计意见书》，作为付款及后续聘用的前置条件。2.7纪检室（1）受理评估环节投诉举报；（2）对围标串标、利益输送、泄露商业秘密行为立案调查；（3）将违规人员移交司法机关，对评估机构列入黑名单并公告。第三章评估机构选聘3.1准入门槛（1）在中国资产评估协会最近三年综合评价等级A级以上；（2）具有证券期货相关业务评估资格或央企选聘入围资格；（3）近五年无证监会、财政部、国资委行政处罚；（4）项目签字评估师须持有CPV证书8年以上，且主持过3个以上同类型项目；（5）机构及签字评估师须出具《独立性声明》，并经法务部核验。3.2选聘方式（1）单项合同服务费≥200万元或评估值≥10亿元的项目，采用公开招标；（2）50万元≤服务费＜200万元的项目，采用邀请招标（不少于3家）；（3）服务费＜50万元的项目，采用竞争性磋商或比价，比价须留存完整录音录像；（4）因涉密、紧急、专有技术等原因需单一来源的，由评委会出具专项说明，报董事会审批并公示5个工作日。3.3评分标准（100分制）（1）机构资质与声誉20分；（2）项目团队履历与经验25分；（3）评估技术方案（方法、模型、案例、假设）30分；（4）服务承诺与进度安排10分；（5）报价合理性15分：以所有有效报价的算术平均价为基准，报价等于基准价得满分，每高于基准价1%扣0.5分，每低于1%扣0.3分，扣完为止。3.4合同关键条款（1）评估基准日、报告出具日、现场勘查日须明确到自然日；（2）评估机构对报告负终身责任，如出具虚假报告，公司有权追回全部费用，并要求赔偿交易差价损失；（3）评估机构须购买职业责任险，单次保额不低于评估服务费的10倍；（4）评估机构须承诺在进场后2周内提交《评估工作计划表》，列明勘查、访谈、函证、市场调查、内部审核、出具报告6个节点，每延迟1日扣服务费1‰；（5）评估底稿所有权归公司，评估机构仅享有署名权。第四章评估作业流程4.1立项阶段（1）资产管理部填写《资产转让评估立项表》，附转让方案、最近三年审计报告、资产卡片、权属证书扫描件；（2）评委会在5个工作日内完成立项审查，重点核查转让必要性、账面净值、预计评估值区间、潜在买家；（3）立项通过后，资产管理部在OA系统生成项目编号：TR-YYYY-XXX，锁定资产卡片，禁止后续计提减值或变更折旧方法。4.2准备阶段（1）资产管理部组织资产盘点，采用RFID+无人机航拍+三维激光扫描，形成《资产现场数字孪生模型》，精度误差≤2cm；（2）财务部导出资产明细账，按“资产编号-名称-规格-数量-原值-累计折旧-净值-存放地点-责任人”八字段整理，形成《资产数据包》；（3）法务部出具《权属瑕疵清单》，列明抵押、查封、租赁、未办证、证载面积差异、边界纠纷6类风险；（4）技术中心对重大设备出具《技术鉴定报告》，包括尚可使用年限、技术先进性、环保达标、能耗水平、维修记录、重大故障史；（5）资产管理部将上述资料一次性打包加密上传至“评估数据仓”，向评估机构开放只读权限，并设置水印、下载追溯、打印次数限制。4.3现场勘查阶段（1）评估机构须派出不少于2名CPV、1名设备工程师、1名房地产估价师（如涉及不动产）到场；（2）现场勘查须覆盖100%实物资产，对价值占比前80%的资产逐一拍照、编号、记录GPS坐标；（3）对重大设备须开机运行不少于30分钟，采集运行电流、温度、振动值，形成《工况测试记录表》；（4）对不动产须使用手持激光测距仪复核面积，对边界拐点使用RTK定位仪测量，误差＞0.5%的须重新测绘；（5）现场勘查结束当日，评估机构须与公司现场代表签署《现场勘查确认单》，列明勘查资产范围、数量、完好率、缺失资产原因。4.4市场调查阶段（1）评估机构须就同类资产最近一年成交案例不少于3个，其中上市公司公告案例至少1个；（2）对无形资产须查询国家知识产权局、商标局、版权中心官方登记信息，下载法律状态证明；（3）对矿业权须查询自然资源部“矿业权人勘查开采信息公示系统”，打印勘查投入、资源储量、价款缴纳截图；（4）对房地产须查询自然资源部门“土地市场网”最近三年同区域招拍挂成交案例，并制作《区域市场分析表》；（5）评估机构须就所有询价、访谈、函证记录形成《市场调查底稿》，包括被访谈人姓名、职务、联系方式、访谈时间、地点、主要内容、签字确认。4.5评定估算阶段（1）评估方法选择：a.不动产：优先采用市场法，若案例不足再采用收益法或成本法；b.重大设备：采用成本法（重置全价×成新率）与市场法交叉验证，差异率＞5%的须说明原因；c.股权：采用收益法（DCF）为主，市场法（P/E、EV/EBITDA）为辅，资产基础法验证；d.无形资产：专利权采用超额收益法，商标采用许可费节省法，软件著作权采用成本法；e.矿业权：采用折现现金流量法（DCF），折现率取值区间8%–12%，须就资源量、品位、采选成本、金属价格进行敏感性分析。（2）评估机构须建立Excel估值模型，所有公式须解锁，便于审计部复核；（3）对关键参数须进行敏感性分析，变动区间±5%、±10%，形成《敏感性分析表》；（4）评估机构内部实行三级审核：项目经理一级、质控部二级、机构技术委员会三级，每级须出具书面审核意见并签字；（5）评估机构须就评估结论与资产管理部进行预沟通，对差异＞10%的资产逐项说明，形成《评估差异说明表》。4.6报告出具阶段（1）评估报告须包括声明、摘要、正文、附件、底稿光盘五部分；（2）正文须达到2万字以上，其中市场法案例披露不少于20个，收益法预测表须列明10年完整现金流；（3）报告须采用二维码防伪，扫码后可显示机构备案号、签字评估师照片、报告有效期；（4）评估机构须在报告出具当日向资产管理部提交WORD可编辑版、PDF签字版、底稿光盘各一份；（5）资产管理部在收到报告后2个工作日内组织评委会评审，评委会须在5个工作日内出具书面评审意见；评估机构须在3个工作日内完成修改并提交正式报告。第五章评估结果使用与备案5.1内部决策（1）评估结果作为转让底价，任何单位或个人不得擅自下调；（2）若公开挂牌后首次流拍，可下调10%重新挂牌；二次流拍可再下调10%；三次流拍须重新评估；（3）若协议转让，成交价不得低于评估值的90%，低于部分须报董事会专项决议并公示。5.2国资备案（1）评估报告须在董事会批准后5个工作日内通过“企业国有资产评估管理信息系统”在线备案；（2）备案材料包括：评估报告、评估说明、评估明细表、评估机构资质、签字评估师证书、评审意见、董事会决议；（3）国资委在受理后15个工作日内出具备案表，备案号须写入转让公告；（4）若国资委出具“不予备案”决定，须暂停交易，由评估机构在10日内完成补充评估或重新评估。5.3会计处理（1）财务部根据评估结果调整资产账面价值，评估增值部分计入资本公积，评估减值部分计入当期损益；（2）对长期股权投资评估增值，须同步调整合并报表层面商誉；（3）对评估增值资产后续折旧年限、残值率须重新核定，并在会计政策中披露；（4）财务部须在年度审计时就评估增值减值对所得税影响进行递延所得税资产负债确认。第六章监督与问责6.1质量评价（1）审计部每年抽取不低于30%的评估项目开展专项审计，重点核查现场勘查记录、市场案例真实性、折现率计算过程；（2）对评估报告质量实行百分制打分，低于80分的，扣减评估机构服务费10%，并暂停委托1年；（3）对连续两次低于80分的，永久取消参选资格，并报行业协会列入失信名单。6.2违规处理（1）评估机构出具虚假报告，公司除索赔外，向财政部、证监会、国资委、评估协会同时书面投诉；（2）公司内部人员泄露评估底稿、干预评估结论、收受评估机构财物的，按《员工廉洁从业规定》给予开除，涉嫌犯罪的移送司法；（3）因评估结果严重失实（差异＞20%）导致国有资产流失的，启动终身追责，对时任项目责任人、部门负责人、总会计师、总经理同时问责。第七章数据管理与信息化7.1评估数据仓（1）采用阿里云OSS+KMS加密，数据分三级：公开、内部、机密，机密级数据须双人双钥解密；（2）所有上传文件须自动打水印，包含用户名、时间、IP、下载次数；（3）系统保留所有操作日志，日志保存15年，满足国家网络安全等级保护三级