怎样规范大股东行为制度

PAGE怎样规范大股东行为制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司大股东行为，保障公司、中小股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，维护资本市场秩序。（二）适用范围本制度适用于公司大股东，包括直接持有公司股份超过[X]%的股东，以及通过协议、一致行动等方式实际控制公司的主体。（三）基本原则1.合法合规原则大股东行为应严格遵守国家法律法规、公司章程及相关监管规定，不得从事违法违规活动。2.诚信原则大股东应秉持诚信理念，忠实履行对公司和其他股东的义务，不得损害公司和股东利益。3.公平公正原则大股东在行使权利时，应平等对待所有股东，不得利用其优势地位谋取不当利益，保障公司治理的公平性和公正性。4.保护中小股东利益原则充分考虑中小股东的利益诉求，确保大股东行为不损害中小股东的合法权益，保障中小股东的知情权、参与权和表决权等。二、大股东权利与义务（一）权利1.资产收益权依法享有公司利润分配权，按照其持有的股份比例获取股息、红利等收益。2.参与重大决策权有权参加股东大会，对公司重大事项，如经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准董事会和监事会报告等行使表决权。3.选择管理者权有权选举和更换公司董事、监事，并决定其报酬事项，通过行使表决权影响公司管理层的构成。4.查阅权有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件资料，了解公司经营状况和财务情况。5.提案权单独或者合计持有公司[X]%以上股份的股东，可以在股东大会召开[X]日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后[X]日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。6.股份转让权在符合法律法规和公司章程规定的条件下，有权依法转让其持有的公司股份。（二）义务1.遵守法律法规和公司章程严格遵守国家法律法规以及公司章程的各项规定，自觉维护公司正常运营秩序。2.忠实与勤勉义务大股东应当对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，不得利用其关联关系损害公司利益。在履行职责时，应尽到合理注意义务，维护公司利益最大化。3.信息披露义务按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露其与公司有关的重大信息，包括但不限于权益变动、关联交易等，确保信息公开透明，保障其他股东知情权。4.不得滥用控制权不得滥用其大股东地位，通过关联交易、资金占用、操纵表决等方式损害公司及其他股东利益。不得利用其控制地位谋取不正当利益，不得干涉公司正常的生产经营决策，确保公司独立运作。5.协助公司治理积极支持公司建立健全有效的治理结构，配合公司完善内部控制制度，促进公司规范运作。尊重公司董事会、监事会等治理机构的独立决策权力，不得越权干预公司日常经营管理活动。6.赔偿义务如因大股东违反法律法规、公司章程或本制度规定，给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。三、大股东行为规范（一）关联交易规范1.定义与范围关联交易是指大股东与公司之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、关联方之间的资产转让、租赁、许可协议等。2.决策程序对于重大关联交易，大股东应在股东大会召开前向董事会提交书面报告，并在股东大会上回避表决。董事会应在审议关联交易事项时，充分考虑交易的必要性、合理性和公允性，独立董事应发表独立意见。重大关联交易需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的[X]%以上通过。3.定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格或通过独立的第三方评估确定交易价格。如无法获取市场价格或第三方评估的，应采用成本加成法、协议定价法等合理的定价方式，并确保交易价格不损害公司和其他股东利益。4.信息披露公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，包括交易的内容、交易各方的关系、交易的定价政策及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。大股东应协助公司做好关联交易信息披露工作，不得隐瞒或虚假披露关联交易情况。（二）资金占用规范1.禁止行为大股东不得直接或间接占用公司资金，包括但不限于通过借款、代偿债务、代垫款项、虚构交易等方式将公司资金挪作他用。不得利用公司为其及其关联方提供担保，变相占用公司资金。2.监督与清理公司应建立健全资金管理制度，加强对资金流向的监控，定期对公司资金状况进行清查。如发现大股东存在资金占用行为，应立即采取措施要求其归还，并追究相关责任。大股东应积极配合公司的资金清查工作，按照要求及时清理资金占用问题。3.责任追究对于大股东违反资金占用规定的行为，公司应视情节轻重，依法追究其责任。给公司造成损失的，大股东应承担赔偿责任。构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。（三）表决权行使规范1.表决权行使方式大股东应按照法律法规和公司章程规定的方式行使表决权，不得采取威胁、利诱、欺诈等不正当手段影响其他股东行使表决权。在股东大会上，应独立表达意见，不得受他人操纵或干预。2.一致行动人规范如存在一致行动人情况，大股东及其一致行动人应按照相关规定履行信息披露义务，并在行使表决权时保持一致。一致行动人之间应签订一致行动协议，明确各自权利义务，确保在涉及公司重大事项决策时采取统一行动。3.表决权限制大股东持有公司股份达到一定比例时，在某些情况下其表决权行使可能受到限制。例如，根据相关法律法规规定，大股东持有公司股份超过[X]%时，在选举董事、监事等事项上，其超过[X]%部分的股份表决权可能受到限制，以保障中小股东的利益平衡。大股东应遵守这些表决权限制规定，不得滥用表决权损害中小股东利益。（四）内幕交易与操纵市场规范1.禁止内幕交易大股东不得利用其掌握的公司内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司股票。内幕信息包括公司尚未公开的重大事项、经营决策、财务状况等信息。大股东应严格遵守内幕信息保密制度，在知悉内幕信息后，不得在法定的信息披露期限内买卖公司股票或向他人透露相关信息。2.禁止操纵市场大股东不得通过集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或者连续买卖公司股票，操纵公司股价，扰乱证券市场秩序。不得与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响公司股票交易价格或交易量。四、监督与管理（一）公司内部监督1.董事会监督董事会应加强对大股东行为的监督，定期审查大股东的行为是否符合法律法规、公司章程及本制度规定。对于发现的大股东违规行为，应及时采取措施予以纠正，并向股东大会报告。2.监事会监督监事会负责对大股东行为进行监督检查，重点关注大股东是否存在损害公司和股东利益的行为。监事会有权对大股东的相关活动进行调查，要求大股东提供有关资料，并向股东大会提出监督意见和建议。3.独立董事监督独立董事应发挥独立监督作用，对大股东的关联交易、资金占用等行为进行审查，发表独立意见。如发现大股东存在违规行为，应及时向董事会和监管部门报告，并督促公司采取措施予以解决。（二）中小股东监督1.知情权保障公司应保障中小股东的知情权，及时、准确、完整地披露公司重大信息。中小股东有权查阅公司相关文件资料，了解公司经营状况和大股东行为情况。对于中小股东提出的合理查询要求，公司应予以配合。2.投诉与举报渠道公司应建立健全中小股东投诉与举报渠道，接受中小股东对大股东违规行为的投诉和举报。对于中小股东的投诉举报，应及时进行调查处理，并将处理结果告知中小股东。同时，应保护投诉举报人的合法权益，不得泄露其信息。3.股东诉讼中小股东如认为大股东行为损害其合法权益，有权依法提起诉讼。公司应积极配合中小股东诉讼，提供必要的证据和支持。对于因大股东违规行为给中小股东造成损失的，中小股东有权要求大股东承担赔偿责任。（三）外部监管1.监管机构监督公司应接受证券监管机构等相关部门的监督检查，按照要求及时报送大股东行为相关信息。对于监管机构提出的整改要求，应认真落实，积极改进大股东行为规范工作。2.行业自律监督公司应遵守行业自律组织的相关规定和要求，接受行业自律组织的监督。行业自律组织可通过制定行业规范、开展培训教育、组织行业检查等方式，促进公司大股东行为规范，维护行业健康发展秩序。五、违规处理（一）违规行为认定1.认定标准根据法律法规、公司章程及本制度规定，明确大股东违规行为的认定标准。如大股东违反关联交易规范、资金占用规定、表决权行使规范、内幕交易与操纵市场规范等行为，均属于违规行为。2.认定程序对于大股东行为是否违规，由公司董事会或监事会进行初步调查核实。如发现存在违规嫌疑，应组织专门人员进行深入调查，收集相关证据。在调查过程中，应听取大股东的陈述和申辩。调查结束后，形成关于大股东行为是否违规的认定报告，提交董事会或监事会审议决定。（二）处理措施1.内部通报批评对于认定的大股东违规行为，公司应在内部进行通报批评，责令其限期整改，并要求其提交书面整改报告。2.限制权利行使根据违规行为的严重程度，可对大股东的部分权利行使进行限制。例如，限制其在一定期限内的表决权行使、暂停其参与公司重大决策的权利等，以督促其改正违规行为。3.经济赔偿如大股东违规行为给公司或其他股东造成经济损失的，应依法承担赔偿责任。公司可通过法律途径要求大股东赔偿损失，以维护公司和股东的合法权益。4.公开谴责对于情节严重的大股东违规行为，公司可在公开媒体上进行谴责，向社会公众披露其违规事实，以警示大股东遵守法律法规和公