公司合伙协议范本及注意事项

公司合伙协议范本及注意事项在商业合作的浪潮中，合伙企业以其灵活的组织形式和高效的决策机制，成为许多创业者携手共进的首选模式。然而，“亲兄弟，明算账”，一份权责清晰、条款完备的合伙协议，是合伙企业稳健运营、规避风险、化解纠纷的基石。本文将提供一份相对通用的公司合伙协议范本，并附上关键注意事项，希望能为各位创业者提供有益的参考。公司合伙协议范本合伙企业合伙协议合伙人（甲方）：姓名：________________________身份证号码：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________合伙人（乙方）：姓名：________________________身份证号码：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________（可根据实际合伙人数增减合伙人丙方、丁方等）鉴于：1.甲、乙双方（及其他合伙人，以下统称“合伙人”）本着平等互利、优势互补的原则，拟共同出资设立一家合伙企业（以下简称“合伙企业”），从事特定经营活动。2.为明确各合伙人的权利与义务，规范合伙企业的组织和行为，保护全体合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，经全体合伙人友好协商，达成一致，特订立本协议，以资共同信守。第一条合伙企业的名称和主要经营场所1.1合伙企业名称：________________________（以工商登记为准）1.2企业宗旨：________________________（例如：通过合法经营，实现股东利益最大化，为社会创造价值等）1.3经营范围：________________________（以工商登记核准为准）1.4主要经营场所：________________________第二条合伙期限2.1本合伙企业的经营期限为____年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。2.2合伙期限届满前____日内，如全体合伙人一致同意延长的，可续订合伙协议，办理相应变更登记手续。第三条合伙人的出资3.1出资方式、数额和缴付期限：甲方：以____（货币/实物/知识产权/土地使用权等）出资，计人民币____万元（或评估作价____万元）。乙方：以____（货币/实物/知识产权/土地使用权等）出资，计人民币____万元（或评估作价____万元）。（其他合伙人依次列明）各合伙人应于本协议签订之日起____日内，将其认缴的出资足额存入合伙企业在银行开设的专用账户（或办理完毕实物、知识产权等非货币财产的转移手续）。3.2出资证明：合伙企业成立后，将向各合伙人出具出资证明书。3.3出资的增加与减少：如需增加或减少出资，须经全体合伙人一致同意，并订立书面补充协议。第四条合伙人的权利和义务4.1合伙人的权利：（1）参与合伙企业的经营管理，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（2）按照本协议约定享有利润分配权；（3）对合伙企业的重大事项享有表决权（具体表决机制见第六条）；（4）在同等条件下，对其他合伙人转让的合伙份额享有优先购买权；（5）合伙企业终止后，按照出资比例（或协议约定比例）分得合伙企业的剩余财产；（6）法律、行政法规及本协议约定的其他权利。4.2合伙人的义务：（1）按照本协议约定足额缴纳出资；（2）遵守国家法律法规及本协议的各项约定；（3）忠实勤勉地执行合伙企业事务，维护合伙企业及其他合伙人的合法权益；（4）不得利用职务之便侵占合伙企业财产或谋取私利；（5）未经其他合伙人一致同意，不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（6）保守合伙企业的商业秘密；（7）承担合伙企业的经营亏损；（8）法律、行政法规及本协议约定的其他义务。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配：合伙企业的利润，在弥补亏损并提取____%（可约定具体比例或金额，如不提取则删除）的公积金（或发展基金）后，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。（或：按照以下约定比例分配：甲方____%，乙方____%，……）。利润分配方案应经全体合伙人协商确定。5.2亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例承担。（或：按照以下约定比例承担：甲方____%，乙方____%，……）。合伙人对外承担连带责任，对内按约定比例分担。第六条合伙企业的事务执行6.1执行方式：（1）全体合伙人共同执行合伙企业事务；（2）经全体合伙人一致同意，委托____（合伙人姓名/名称）为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。6.2重大事项决策：下列事项须经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（2）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（5）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；（6）新合伙人入伙或合伙人退伙；（7）修改合伙协议；（8）合伙企业的解散与清算；（9）其他应由全体合伙人一致同意的事项。6.3其他事项决策：除上述重大事项外，其他日常经营管理事项，可由执行事务合伙人决定（或：经____%以上表决权的合伙人同意决定）。第七条入伙与退伙7.1入伙：（1）新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.2退伙：（1）自愿退伙：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前____日通知其他合伙人。（2）法定退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b.个人丧失偿债能力；c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：a.未履行出资义务；b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；c.执行合伙企业事务时有不正当行为；d.发生合伙协议约定的事由。（4）退伙后的财产处理：合伙人退伙时，合伙企业应当进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第八条保密条款各合伙人对于在合作过程中知悉的合伙企业的商业秘密（包括但不限于客户信息、技术资料、财务数据、经营策略等）及本协议内容，均负有保密义务。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第九条知识产权9.1合伙人在入伙前拥有的知识产权，其所有权归原合伙人所有。若该知识产权用于合伙企业经营，应另行约定使用方式及补偿办法。9.2在合伙企业存续期间，由合伙人共同研发或因执行合伙事务而产生的知识产权，其所有权归合伙企业所有，各合伙人有在合伙企业业务范围内免费使用的权利。第十条违约责任10.1合伙人违反本协议约定，未按期足额缴纳出资的，每逾期一日，应按应缴未缴金额的____‰向合伙企业支付违约金；逾期超过____日的，其他合伙人有权决议将其除名。10.2执行事务合伙人不按照协议约定或全体合伙人的决定执行事务，或因故意、重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。10.3合伙人违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（或：提交____仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁）。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改、补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.3本协议的解除，须符合本协议第七条关于退伙、第六条关于解散的约定或法律规定的其他情形。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。13.2本协议所称“以上”、“以内”均包含本数，“超过”、“以外”均不包含本数。13.3本协议一式____份，合伙人各执____份，合伙企业留存____份，报送登记机关____份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文）合伙人（签字/盖章）：甲方：____________________日期：______年____月____日乙方：____________________日期：______年____月____日（其他合伙人依次列明）---签订合伙协议注意事项一份好的合伙协议，不仅是对当下合作的规范，更是对未来可能发生的风险的预判和防范。在签订合伙协议时，除了参考上述范本，还需特别注意以下几点：1.审慎选择合伙人：这是合作的前提。合伙人的人品、价值观、专业能力、资源互补性以及合作意愿至关重要。“道不同，不相为谋”，切勿因一时意气或碍于情面而草率合作。2.明确出资细节：出资方式（货币、实物、知识产权等）、出资额、出资期限必须清晰无误。非货币出资需进行评估作价，避免后续产生价值争议。出资证明要妥善保管。3.细化权责利：“权”是指管理权、表决权；“责”是指对企业债务的承担、对企业亏损的分担、对经营失误的责任；“利”是指利润分配、剩余财产分配等。三者必须清晰且对等，避免“大锅饭”或“一言堂”。4.约定清晰的利润分配与亏损承担机制：是按出资比例，还是按约定比例？利润分配的时间节点、方式如何？亏损是按出资比例承担，还是有其他约定？这些都要白纸黑字写清楚，避免盈利时争抢，亏损时推诿。5.设计科学的决策机制：哪些事项需要全体一致同意？哪些事项可以简单多数或绝对多数通过？决策机制既要保证效率，也要防止个人独断专行，保护小股东利益。6.明确入伙、退伙、股权（份额）转让规则：这是合伙协议中最容易产生纠纷的部分。特别是退伙时的财产结算、股权回购价格、回购义务人、竞业限制等，必须提前约定清楚，为“好聚好散”铺路。对于股权继承问题也应有所考虑。7.约定竞业禁止与保密义务：合伙人在合伙期间及退伙后一定期限内，不得从事与合伙企业相竞争的业务。同时，对合伙企业的商业秘密负有永久保密义务。8.争议解决方式：是选择诉讼还是仲裁？如果选择仲裁，仲裁机构是哪家？明确争议解决方式，可减少后续维权成本。9.协议的动态修订：企业在发展，情况在变化。当原协议不再适应企业发展或出现新