股权转让收购协议（2025年交易条款）

股权转让收购协议（2025年交易条款）甲方（转让方）：名称：________________________法定代表人：____________________注册地址：____________________联系方式：____________________统一社会信用代码：______________乙方（收购方）：名称：________________________法定代表人：____________________注册地址：____________________联系方式：____________________统一社会信用代码：______________###鉴于条款1.甲方系____________________（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元），股权性质为[√注册资本实缴股权/□认缴股权（认缴期限______年______月______日）]。2.乙方有意收购甲方持有的目标公司______%股权，甲方同意转让，双方经协商达成一致。3.本次转让已取得目标公司其他股东（如有）书面同意放弃优先购买权（如有），符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程相关规定。###核心交易条款####（一）转让标的1.股权数量及比例：甲方同意转让其持有的目标公司______%股权（对应注册资本______万元）。2.股权权属：甲方保证该股权无权利瑕疵，包括但不限于未设定质押、查封、冻结，不存在代持、权属争议，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。3.目标公司基本信息：-公司名称：____________________-注册资本：______万元（实缴资本______万元）-注册地址：____________________-经营范围：____________________-截至本协议签署日，目标公司主要资产：____________________（简述，如房产、专利、核心业务资质等）。####（二）转让价款及支付方式1.转让价款：经双方协商，本次转让总价款为人民币______元（大写：____________________）。2.支付方式及进度：（1）首付款：本协议生效后______个工作日内，乙方向甲方支付总价款的______%，即人民币______元；（2）过渡期尾款：目标公司完成______（如“2025年度审计报告”或“重大债务清理”）后______个工作日内，乙方向甲方支付总价款的______%，即人民币______元；（3）交割尾款：股权变更登记完成且目标公司移交完毕后______个工作日内，乙方向甲方支付剩余______%，即人民币______元。3.支付方式：乙方应通过银行转账方式支付至甲方以下账户：开户名：____________________开户行：____________________账号：____________________4.税费承担：本次转让涉及的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等）由[√双方按法律规定各自承担/□乙方承担/□甲方承担]。####（三）交割安排1.交割日：双方约定交割日为______年______月______日（以下称“交割日”），交割日需满足以下全部条件：（1）本协议已生效；（2）乙方已支付首付款；（3）目标公司已通过______（如“审计机构确认的过渡期损益核算”）；（4）甲方已取得其他股东放弃优先购买权的书面文件（如适用）。2.交割义务：（1）甲方义务：-配合乙方办理股权变更登记手续，签署相关工商变更文件；-移交目标公司全部资料（包括但不限于营业执照、公章、财务账册、资产权属文件、合同档案、员工名册等）；-承担交割日前目标公司产生的债权债务（经双方确认的过渡期损益除外）。（2）乙方义务：-支付过渡期尾款及交割尾款；-接受目标公司资料及资产，承接交割日后目标公司的经营责任。3.过渡期损益：交割日至______年______月______日（过渡期）内，目标公司产生的盈利归乙方所有，亏损由甲方承担（或按______比例分担）。###陈述与保证条款####（一）甲方陈述与保证1.甲方是合法存续的法人/自然人，具有完全民事行为能力，有权签署并履行本协议；2.转让股权为甲方合法持有，不存在权属争议，未设置任何抵押、质押或第三方权利；3.目标公司截至本协议签署日的财务报表真实、准确、完整，不存在未披露的重大债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、担保、税务等）；4.目标公司经营合法合规，不存在重大违法违规行为（如未取得经营资质、偷税漏税等）；5.甲方已向乙方披露目标公司所有重大信息（包括但不限于重大诉讼、仲裁、行政处罚、未决纠纷等），未隐瞒或误导。####（二）乙方陈述与保证1.乙方是合法存续的法人/自然人，具有完全民事行为能力，有权签署并履行本协议；2.乙方具有支付转让价款的能力，资金来源合法；3.乙方已对目标公司进行充分尽职调查，理解本次交易风险，自愿承担交割后目标公司可能存在的潜在风险。###过渡期安排1.过渡期：自本协议生效日至交割日止。2.目标公司管理：（1）甲方不得擅自处置目标公司资产（包括但不限于出售、抵押、报废等），不得以目标公司名义对外提供担保；（2）目标公司不得进行重大投资、变更主营业务、签订重大合同（单笔金额超过______万元）等，除非乙方书面同意；（3）过渡期目标公司产生的日常经营费用由乙方承担，重大支出（如超过______万元）需经乙方审批。3.信息披露：甲方应定期向乙方提供目标公司财务报表、经营状况报告，配合乙方进行后续尽职调查。###违约责任1.甲方违约：（1）若甲方未按约定办理股权变更登记，每逾期一日，应向乙方支付总价款______%的违约金，逾期超过______日的，乙方有权解除协议并要求甲方返还已付款项及赔偿损失（包括直接损失、律师费等）；（2）若转让股权存在权属瑕疵或甲方未披露的重大债务，乙方有权解除协议，甲方应返还已付款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括股权价款利息、差价损失、律师费、诉讼费等）。2.乙方违约：（1）若乙方未按约定支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项______%的违约金，逾期超过______日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失；（2）若乙方无正当理由拒绝办理交割，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。3.根本违约：任何一方违反本协议根本性条款（如主体不适格、股权存在重大瑕疵、拒不履行交割义务），守约方有权解除协议并要求违约方支付总价款______%的违约金。###保密条款1.保密信息：双方应对本次交易内容（包括但不限于转让价款、支付方式、交割条件、目标公司财务数据、经营信息等）及在交易过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于技术资料、客户名单、经营策略等）严格保密。2.例外情形：以下信息不视为保密信息：（1）在披露前已为公众所知的信息；（2）披露方书面同意公开的信息；（3）根据法律法规或有权机关要求必须披露的信息，但披露方应提前通知对方。3.保密期限：自本协议签署之日起______年（通常为3-5年），无论协议是否解除或终止，均有效。###法律适用与争议解决1.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。2.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[√目标公司所在地有管辖权的人民法院/□______仲裁委员会]提起诉讼/仲裁。###通知与送达1.通知方式：本协议项下的通知应采用书面形式，通过[√快递（以签收日为准）/□电子邮件（以发送成功日为准）/□传真（以发送成功日为准）]发送至对方在本协议首部载明的地址。2.地址变更：任何一方变更联系方式或地址，应提前______日书面通知对方，否则原地址仍视为有效送达地址。###其他条款1.协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效（自然人需签字，法人需签字+盖章）。2.协议份数：本协议一______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。3.未尽事宜：本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。4.不可抗力：因地震、火灾、战争等不可抗力导致协议无法履行的，受