虚拟数字人授权协议（商业广告）2025年特别版

虚拟数字人授权协议（商业广告）2025年特别版鉴于授权方（以下简称“甲方”）是虚拟数字人“[虚拟数字人名称]”（以下简称“虚拟数字人”）相关知识产权的合法拥有者或有权授权方，该虚拟数字人包含独特的形象、声音（若有）、行为数据和交互逻辑，具有显著的商业价值；鉴于被授权方（以下简称“乙方”）希望获得授权，在商业广告活动中使用虚拟数字人；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：(1)“授权方”指本协议约定的甲方。(2)“被授权方”指本协议约定的乙方。(3)“虚拟数字人”指由甲方拥有或有权授权使用的，具有特定名称、形象、声音（若有）及行为能力的虚拟数字人。(4)“商业广告”指用于推广商品、服务或品牌形象，以盈利为目的的任何形式广告，包括但不限于线上广告（如社交媒体推广、视频广告、直播带货）、线下广告（如海报、展位展示）、活动赞助等。(5)“授权地域”指本协议约定乙方可以使用虚拟数字人的地理范围。(6)“授权期限”指本协议约定乙方获得使用虚拟数字人授权的时间段。(7)“知识产权”指与本协议标的相关的所有专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、数据库权、外观设计权及其他任何知识产权或法律权益。(8)“保密信息”指本协议中约定的，一方以书面、口头、电子或其他形式披露给另一方的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户数据、财务信息、虚拟数字人核心代码或数据结构等。1.2各方在本协议中的简称，在本协议有效期内具有同等效力。第二条授权内容与范围2.1甲方授予乙方在授权期限内、按照本协议约定，在授权地域内使用虚拟数字人的非独占性、不可转让的许可权。2.2授权内容包括但不限于虚拟数字人的：(1)外观形象设计（包括但不限于立绘、不同角度视图、服装搭配等）。(2)声音样本（若有，包括语音语调、风格等）。(3)预设的行为模式、动作库及交互逻辑。(4)甲方提供的与虚拟数字人使用相关的必要技术接口或素材文件。2.3乙方仅可将虚拟数字人用于本协议约定的商业广告目的。2.4乙方不得对虚拟数字人的核心形象、关键特征进行修改、丑化、歪曲或进行可能损害其声誉或与原设定严重不符的改动。对形象的非实质性调整（如根据具体广告场景更换服装，需事先征得甲方书面同意）需在合理范围内，且不影响虚拟数字人的整体辨识度。2.5乙方不得将虚拟数字人的声音用于模仿特定真实人物，或进行可能引起公众误解的语音输出。2.6乙方在使用虚拟数字人过程中产生的衍生作品（如基于虚拟数字人创作的艺术作品、广告片等），其知识产权归属由双方另行协商确定，但乙方应保证不侵犯甲方的知识产权，并不得将含有虚拟数字人的衍生作品用于本协议约定之外的用途。第三条授权期限与地域3.1本协议授权期限自[起始日期年月日]起至[终止日期年月日]止，共计[期限]个月/年。3.2授权地域为[明确的地域范围，例如：全球/中国大陆/特定省市]。3.3授权期限届满前[提前通知期，例如：三个月]，如乙方有意续约，应书面通知甲方，双方应协商确定续约条款并签署书面补充协议。如双方未就续约达成一致，本协议到期自动终止。第四条授权费用与支付4.1乙方应向甲方支付授权费用。费用总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。具体支付方式为：(1)预付款：本协议生效后[支付天数]个工作日内，乙方向甲方支付总额的[百分比]%，即人民币[金额]元。(2)进度款/尾款：[描述支付节点和条件，例如：乙方完成指定广告投放并提交有效证明后/协议到期日]，乙方向甲方支付剩余的[百分比]%，即人民币[金额]元。4.2上述费用为净费用，已包含甲方为提供本协议授权所需的一切成本和税费。如需甲方提供额外服务（如定制化形象设计、专属声音录制等），费用另行协商确定。4.3乙方应将授权费用支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户行名称]账号：[甲方银行账号]4.4乙方应按照本协议约定按时足额支付费用。逾期支付的，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[利率，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[天数，例如：三十]日，甲方有权暂停或终止本协议，并要求乙方支付全部应付费用及违约金。第五条使用规范与限制5.1乙方在使用虚拟数字人进行商业广告活动时，应确保内容合法、健康、符合社会公序良俗及广告法相关规定，不得包含虚假宣传、诽谤、歧视、暴力、色情或其他违法违规内容。5.2乙方应确保其广告活动遵守所有适用的数据保护法律和法规，特别是涉及用户个人信息收集、处理和肖像使用时。在使用虚拟数字人可能与真实用户互动的场景中，乙方应采取必要措施保障用户信息安全，并获得必要的用户授权（如适用）。5.3乙方不得将包含虚拟数字人的任何作品或宣传材料，用于与甲方品牌形象或虚拟数字人定位相冲突的任何活动。5.4乙方应妥善保管甲方提供的技术资料、素材文件及密码（若有），不得向任何第三方披露或用于本协议约定之外的用途。如因乙方保管不善导致信息泄露或被滥用，乙方应承担全部责任。第六条知识产权6.1在本协议有效期内，所有知识产权，包括但不限于虚拟数字人的设计、声音、代码、数据等，仍完全归甲方所有。乙方获得的是有限的使用许可，并非所有权。6.2乙方不得对虚拟数字人进行反编译、反工程、拆解、分析或试图获取其源代码、核心算法或商业秘密。6.3甲方保证其授予乙方的授权是合法、有效、完整的，能够使乙方在本协议约定的范围内合法使用虚拟数字人，且不侵犯任何第三方的合法权益。如因甲方原因导致乙方使用虚拟数字人侵犯第三方权益，甲方应负责解决纠纷并承担由此产生的一切法律责任和费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。第七条保密义务7.1甲乙双方对于本协议内容以及因履行本协议而获悉的对方的保密信息，均应承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求披露、监管机构要求、或已公开披露的信息除外。7.2本保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后[保密期限，例如：三]年。7.3双方应采取合理的措施保护保密信息，防止泄露、篡改或丢失。第八条违约责任8.1若一方违反本协议任何条款，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的一切直接损失和间接损失。8.2若乙方未按时支付授权费用，除按第四条约定支付违约金外，甲方还有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。8.3若乙方超出授权范围使用虚拟数字人，或对虚拟数字人进行禁止性修改，甲方有权立即书面通知乙方停止违约行为，并有权单方面解除本协议，已收取的费用不予退还，并要求乙方赔偿损失。8.4若甲方未能履行其知识产权保证义务，导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应负责辩护并承担全部法律责任和费用，赔偿乙方因此遭受的损失。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[通知时限，例如：五]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[地点]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。11.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。11.3本协议中若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.4本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议