联合国安全理事会制裁制度

联合国安全理事会制裁制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》《企业内部控制基本规范》及相关法律法规，参照行业合规管理标准，结合集团母公司关于风险防控的统一要求，以及公司为规范联合国安全理事会制裁制度相关业务流程、防控专项合规风险的内部管理需求，制定本制度。制度的目的是通过明确管控标准、压实各方责任、完善运行机制，确保公司在业务运营中严格遵守联合国安全理事会相关制裁决议，规避法律风险，维护企业声誉及国际形象。第二条本制度适用于公司全体员工、各部门、下属单位及所有业务场景，包括但不限于采购、销售、投资、财务、人力资源、信息技术等与外部实体交互的业务活动。公司各层级机构必须严格执行本制度要求，不得以任何理由规避或变通执行。第三条本制度中下列术语含义如下：（一）“制裁制度专项管理”是指公司为确保所有业务活动符合联合国安全理事会制裁决议要求，所建立的全流程合规管理体系，涵盖风险识别、审查审批、监控处置、持续改进等环节。（二）“制裁专项风险”是指因公司业务活动涉及被制裁个人、实体或违反制裁决议而可能导致的法律、财务及声誉风险。（三）“制裁合规”是指公司所有业务行为严格遵循联合国安全理事会制裁决议及国内相关法律法规，无任何违规情形。第四条制裁制度专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖原则：公司所有业务活动均须纳入制裁制度专项管理范围，确保无死角、无盲区。（二）责任到人原则：明确各层级、各部门、各岗位的管控责任，形成一级抓一级、层层负责的责任体系。（三）风险导向原则：以风险识别和评估为基础，优先管控重大及高风险业务场景，动态调整管控策略。（四）持续改进原则：定期评估制度有效性，结合法规变化、业务发展及风险实践，优化管理流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司制裁制度专项管理的第一责任人，对专项管理工作的全面性、有效性负总责；分管领导为公司制裁制度专项管理的直接责任人，负责统筹协调、督促落实具体工作。第六条公司设立制裁制度专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导任组长，相关部门负责人为成员。领导小组负责：（一）统筹公司制裁制度专项管理工作，制定总体管控策略；（二）审批重大制裁风险事件处置方案及专项制度修订；（三）监督考核各部门制裁制度专项管理落实情况，定期通报结果。第七条公司指定合规管理部为制裁制度专项管理的牵头部门，职责包括：（一）组织制定、修订并解释本制度，牵头开展制度宣贯培训；（二）建立并维护制裁名单数据库及风险信息库，定期更新制裁决议；（三）统筹开展全公司范围的制裁风险排查，出具风险评估报告；（四）监督各部门制裁合规审查执行情况，对违规行为提出处理建议。第八条公司财务部、采购部、销售部、法务部、信息技术部等专责部门，应在职责范围内承担制裁制度专项管理任务：（一）财务部负责监控资金交易是否符合制裁要求，审核大额支付；（二）采购部负责供应商尽职调查中的制裁合规筛查；（三）销售部负责客户名单的制裁风险核查，禁止向被制裁对象提供产品或服务；（四）法务部负责提供制裁合规法律支持，审核涉及制裁的业务合同；（五）信息技术部负责建立制裁风险监控的技术屏障，保障数据安全。第九条各业务部门及下属单位为制裁制度专项管理的责任主体，职责包括：（一）落实本领域制裁合规要求，开展日常业务操作审查；（二）建立本部门制裁风险台账，及时上报重大风险事件；（三）组织开展本部门员工制裁合规培训，确保全员掌握基本要求。第十条公司各岗位员工为制裁制度专项管理的基层执行者，须履行以下义务：（一）签署岗位合规承诺书，确保个人操作符合制裁制度要求；（二）在业务过程中主动识别并报告可疑交易或制裁风险线索；（三）配合合规管理部门的抽查、审计及调查工作。第三章专项管理重点内容与要求第十一条供应商尽职调查：采购部在供应商准入阶段必须进行制裁筛查，通过联合国官方名单及第三方数据库核查对方是否为被制裁个人或实体。禁止与被制裁对象建立业务往来，对高风险供应商应采取额外尽职调查措施。第十二条客户身份识别：销售部在客户签约前必须完成制裁风险核查，包括但不限于客户国籍、注册地、最终受益人等信息。对涉及敏感地区或行业的客户需重点审查，必要时中止交易并上报领导小组。第十三条资金交易监控：财务部对银行流水、跨境支付等资金往来实施实时监控，发现疑似制裁违规交易应立即冻结并上报合规管理部门。大额资金支付必须附制裁合规审查意见。第十四条境外业务管理：国际业务部在开展境外项目时，需提前核查项目所在地及合作伙伴是否处于制裁名单，确保业务合规。如遇制裁风险，应暂停项目并寻求领导小组支持。第十五条产品与服务出口：技术部及产品研发部在开发出口产品时，须确保不违反联合国武器、军备、金融等制裁规定，必要时需进行合规评估。第十六条合同条款审查：法务部在审核业务合同中，必须确认合同主体、交易标的不涉及制裁风险，对违规条款应要求修改或终止合同。第十七条信息披露管理：市场部在对外发布信息时，不得宣传涉及制裁对象的产品或服务，对敏感信息需进行脱敏处理。第十八条内部报告机制：各业务部门发现制裁风险事件，应在24小时内向合规管理部门报告，同时抄送相关部门。重大事件应立即上报领导小组启动应急程序。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：合规管理部门每年至少组织一次制度评审，根据联合国制裁决议变化、法律法规调整及业务实践，及时修订本制度及配套流程。重大修订需经领导小组审批。第二十条风险识别预警机制：公司每季度开展一次全范围制裁风险排查，由合规管理部门牵头，各部门配合提供业务数据。排查结果按风险等级分类，高风险项纳入重点关注清单并发布预警通知。第二十一条合规审查机制：所有涉及制裁的业务决策、合同签订、项目启动前，必须经过合规审查。未经合规部门出具审查意见的，业务部门不得推进实施。审查意见作为绩效考核的重要依据。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险：由业务部门自行整改，合规管理部门跟踪验证；（二）重大风险：由领导小组成立专项工作组，制定处置方案，必要时调整业务策略或终止合作；（三）紧急事件：启动24小时应急响应，相关责任人须立即到场处置，并逐级上报至领导小组。第二十三条责任追究机制：对违反制裁制度的行为，根据情节严重程度采取以下措施：（一）轻微违规：通报批评，要求限期整改；（二）一般违规：取消当期评优资格，绩效扣分；（三）重大违规：解除劳动合同，追究法律责任，并通报集团母公司。第二十四条评估改进机制：每年12月，合规管理部门牵头开展制裁制度专项管理有效性评估，通过问卷调查、访谈、案例分析等方式收集反馈，形成评估报告并提交领导小组决策优化方案。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：公司主要负责人每年至少听取一次制裁制度专项管理工作汇报，分管领导每月召开一次协调会，确保制度落实。第二十六条考核激励机制：将制裁合规情况纳入各部门及个人的年度绩效考核，合规表现优秀的部门和个人优先获得评优资格及奖金奖励。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层：每年组织合规履职培训，重点讲解制裁法规及公司制度；（二）业务人员：每半年开展一次业务操作培训，要求全员通过考核后方可上岗；（三）全员：通过内网、宣传栏等渠道普及制裁风险知识，营造合规文化氛围。第二十八条信息化支撑：信息技术部开发制裁风险监控系统，实现以下功能：（一）自动比对客户名单与制裁数据库，实时标记高风险交易；（二）记录所有合规审查流程，便于追溯审计；（三）生成风险统计报表，支持管理层决策。第二十九条文化建设：（一）编制《制裁合规手册》，作为员工入职及年度培训的必读材料；（二）每年签署《制裁合规承诺书》，确保员工知悉并遵守制度要求；（三）设立举报热线及邮箱，鼓励员工举报违规行为并给予适当奖励。第三十条报告制度：（一）风险事件报告：每月10日前报送上月风险事件汇总表，重大事件即时上报；（二）年度管理报告：每年1月31日前提交全年制裁制度专项管理总结报告，内容包括风险数据、处置案例、改进建议等；（三）报告形式为电子版，通过内部系统上传至领导小组指定位