商用软件独占许可授权合同

商用软件独占许可授权合同甲方（许可方）：[甲方全称]乙方（被许可方）：[乙方全称]鉴于甲方系[许可软件名称]（以下简称“许可软件”）的合法著作权人，拥有该软件的完整知识产权；乙方拟在约定范围内独占使用该软件开展商用活动，双方经平等协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1许可软件：指甲方开发的、版本号为[版本号]的商用软件，包括但不限于软件本体（二进制可执行文件）、用户手册、安装配置指南、维护文档及甲方提供的所有相关技术资料（详见附件一《许可软件清单及技术规格书》）。1.2独占许可：指在本合同约定的地域范围、使用期限内，甲方不得自行使用许可软件，亦不得向任何第三方授予与乙方相同或类似的使用权利；乙方系该范围内唯一合法的被许可方。1.3商用：指乙方将许可软件用于自身生产经营活动（包括但不限于企业内部业务系统运行、向最终客户提供服务、与乙方产品集成销售等），但不得用于非营利性活动。1.4侵权行为：包括但不限于未经许可复制、修改、反向工程、反编译、破解许可软件，向第三方泄露软件源代码（若包含），超出本合同约定范围使用等。第二条许可内容与交付2.1许可范围（1）地域范围：[中国大陆地区/全球范围（需明确，若为特定区域需注明）]；（2）使用期限：自本合同生效之日起[X年]（或“永久许可，但需遵守本合同终止条款”）；（3）使用方式：乙方可将许可软件安装于[指定服务器/终端数量]，仅用于[乙方明确的业务场景，如“电商平台订单管理系统”]，不得转许可、转租或分授权给任何第三方。2.2软件交付（1）交付时间：本合同生效后[3个工作日]内；（2）交付方式：电子文档（加密传输至乙方指定邮箱）+物理介质（含软件安装包及文档的U盘，邮寄至乙方指定地址）；（3）交付验收：乙方在收到交付物后[5个工作日]内按附件一技术规格书验收，若发现软件功能不符合约定，需书面通知甲方，甲方应在[7个工作日]内修正并重新交付。第三条甲方权利与义务3.1权利（1）收取本合同约定的许可费；（2）监督乙方对许可软件的使用情况（可每[6个月]核查一次，乙方需配合提供使用记录）；（3）在乙方严重违约时，有权终止本合同。3.2义务（1）保证许可软件的著作权归甲方所有，无任何第三方权利主张，且不侵犯任何他人知识产权；（2）提供[X年]内的免费技术支持（详见附件二《技术支持服务范围》）：重大bug（导致软件无法运行）24小时内响应，72小时内修复；一般bug48小时内响应，5个工作日内修复；（3）不得在本合同约定的地域范围、使用期限内自行使用许可软件，或授权任何第三方使用；（4）若软件发生功能升级，需提前[15个工作日]书面通知乙方，升级版本免费提供（付费升级需另行约定）。第四条乙方权利与义务4.1权利（1）在本合同约定范围内独占使用许可软件；（2）要求甲方提供约定的技术支持；（3）对许可软件进行必要的适配性修改（不得改变核心代码及功能），但需将修改方案提前[7个工作日]书面通知甲方。4.2义务（1）按时足额支付许可费；（2）不得实施本合同第一条第1.4款定义的侵权行为，不得向任何第三方泄露许可软件的源代码及未公开技术信息；（3）仅可制作[1份]许可软件备份，备份件不得用于任何商用活动；（4）配合甲方的使用情况核查，提供真实、完整的使用记录。第五条许可费及支付5.1费用金额（1）一次性独占许可费：人民币[XX元整]（大写：[XX元整]）；（2）若为年度许可：每年使用费人民币[XX元整]，首年费用在合同生效后支付，后续每年[1月10日]前支付。5.2支付方式乙方通过银行转账支付至甲方指定账户，甲方在收到款项后[7个工作日]内开具合法增值税发票。5.3支付节点（1）一次性许可费：合同生效后[3个工作日]内支付50%，软件验收合格后[7个工作日]内支付剩余50%；（2）年度许可费：首年费用在合同生效后[3个工作日]内支付，后续每年[1月10日]前支付当年费用。第六条知识产权与侵权责任6.1知识产权归属：许可软件的全部著作权、专利权、商业秘密等知识产权归甲方所有，乙方仅享有本合同约定的独占使用权。6.2侵权责任：（1）若甲方提供的许可软件侵犯第三方知识产权，甲方需承担全部应诉责任及赔偿费用（包括第三方索赔款、乙方律师费、诉讼费等），乙方有权解除合同并要求甲方返还已支付的全部费用；（2）若乙方实施侵权行为，需向甲方支付违约金（合同总额的200%），并赔偿甲方全部损失（包括维权费用），甲方有权终止本合同。第七条保密条款7.1双方对在本合同履行中知悉的对方商业秘密（包括甲方的软件源代码、技术秘密，乙方的业务数据、经营信息等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露。7.2保密期限：本合同生效之日起至合同终止后[3年]。7.3泄密责任：任何一方泄密导致对方损失的，需赔偿全部直接损失及间接损失（包括预期利润损失、维权费用等）。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）逾期交付软件：每逾期1日，按合同总额的万分之五支付违约金；逾期超过[15个工作日]，乙方有权解除合同并要求甲方返还已付款项及利息（按LPR计算）；（2）授权第三方使用：需向乙方支付合同总额的300%作为违约金，乙方有权解除合同并要求赔偿全部损失。8.2乙方违约：（1）逾期支付许可费：每逾期1日，按逾期金额的万分之五支付违约金；逾期超过[30个工作日]，甲方有权终止合同并要求乙方支付全部未付费用；（2）超出许可范围使用：需向甲方支付合同总额的200%作为违约金，甲方有权终止合同。第九条合同变更与解除9.1本合同的任何变更需经双方书面确认后生效。9.2合同解除情形：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约导致合同目的无法实现；（3）不可抗力导致合同无法履行（详见第十条）。9.3合同解除后：（1）乙方需立即停止使用许可软件，删除所有副本及修改版本；（2）甲方需退还乙方未到期的许可费（若为年度许可），但乙方违约解除的除外。第十条不可抗力10.1不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（包括但不限于地震、洪水、疫情、政府政策变化等）。10.2不可抗力发生后，受影响方需在[24小时]内书面通知对方，并提供有效证明；双方需协商调整合同履行方案，不可抗力导致的损失双方互不承担违约责任。第十一条争议解决11.1因本合同引起的争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交[甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。11.2诉讼费用由败诉方承担，胜诉方因维权产生的合理律师费、保全费等由败诉方承担。第十二条其他条款12.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2附件（《许可软件清单及技术规格书》《技术支持服务范围》《许可费支付schedule》）为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。12.3本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：______