2026年经济法规公司法及相关法规应用分析题库

2026年经济法规：公司法及相关法规应用分析题库一、案例分析题（共3题，每题20分）案例一某市高新技术开发区内有两家科技企业，A公司成立于2015年，注册资本500万元，主营软件开发；B公司成立于2018年，注册资本300万元，主营人工智能技术研发。2023年，A公司拟通过增资方式引入战略投资者C公司，并计划与B公司进行技术合作，共同开发新一代智能机器人项目。在增资过程中，A公司股东张某以其认缴的200万元出资尚未实缴，即签署了增资协议。B公司与A公司签订了技术合作协议，约定B公司提供核心技术，A公司负责市场推广，合作期限为3年，合作期间利润按6:4比例分配。2024年，C公司完成投资，但发现A公司存在财务资料不全、部分合同签署不规范等问题。C公司遂要求A公司补充完善相关手续，并就技术合作协议的效力提出质疑。问题1.张某未实缴出资即签署增资协议是否合法？如不合法，可能产生哪些法律后果？（10分）2.B公司与A公司的技术合作协议是否有效？如B公司未按约定提供核心技术，A公司是否可以解除合同？（10分）3.结合《公司法》及相关法规，分析C公司可以采取哪些法律措施维护自身权益？（10分）答案与解析1.张某未实缴出资即签署增资协议不合法。根据《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。张某未实缴200万元出资即签署协议，违反了出资义务。法律后果包括：-公司可要求张某补足出资，并可能要求其承担违约责任；-若公司债权人利益受损，张某需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；-若张某的行为构成欺诈，其他股东可请求法院撤销增资协议。2.技术合作协议有效。根据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同受法律保护。协议内容不违反法律强制性规定，且双方意思表示真实，因此有效。若B公司未按约定提供核心技术，A公司可依据《民法典》第五百六十三条（合同法定解除情形）主张解除合同，并要求B公司赔偿损失。但需注意，A公司应先给予B公司合理期限整改，且需提供证据证明B公司违约。3.C公司可采取的措施：-要求A公司完善财务资料，若涉及欺诈可主张撤销增资协议；-依据《公司法》第一百五十一条，对A公司股东会、董事会决议可提起确认无效之诉；-若技术合作协议损害C公司利益，可依据《民法典》第五百七十七条主张违约责任；-对张某未实缴出资的行为，可要求其承担补充赔偿责任。案例二某沿海城市有两家餐饮企业，甲餐饮公司成立于2010年，注册资本200万元，主要经营高端餐饮服务；乙餐饮公司成立于2017年，注册资本100万元，主要经营快餐服务。2023年，甲公司计划收购乙公司80%股权，实现产业链整合。收购过程中，甲公司发现乙公司存在以下问题：（1）章程未明确股权转让限制，部分股东可随意转让股权；（2）乙公司未按期召开股东会，2022年度财务报表未经审计即提交股东确认；（3）乙公司高管李某在任职期间未经股东同意，将公司部分设备用于个人经营。问题1.甲公司能否要求乙公司完善章程中的股权转让限制条款？如乙公司股东擅自转让股权，甲公司可采取哪些措施？（10分）2.乙公司未召开股东会及未审计财务报表的行为是否违法？如甲公司因此遭受损失，应如何维权？（10分）3.李某未经股东同意将公司设备用于个人经营，甲公司作为收购方是否可以追究其责任？法律依据是什么？（10分）答案与解析1.甲公司可要求乙公司完善股权转让限制条款。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以约定股权转让事项，但需记载于公司章程。若章程未明确限制，股东可自由转让，甲公司作为收购方应要求章程增加竞业禁止、优先购买权等条款，以保障收购后股权稳定性。若股东擅自转让，甲公司可依据章程约定或《公司法》第七十一条规定主张优先购买权，或起诉股东侵害公司利益。2.乙公司行为违法。根据《公司法》第三十七条，股东会决议需履行民主程序，财务报表必须经审计后提交。乙公司未召开股东会且财务未审计即确认，违反了公司治理规则。甲公司可依据《公司法》第一百四十七条起诉乙公司股东及高管，要求撤销相关决议，并主张因此遭受的损失由责任方赔偿。3.甲公司可追究李某责任。根据《公司法》第一百四十八条，高管不得未经股东会同意从事损害公司利益的活动。李某行为构成职务侵占，甲公司可依据《公司法》第一百四十九条规定，要求李某返还违法所得，并赔偿公司损失。若李某构成犯罪，甲公司还可向司法机关报案。案例三某集团旗下有两家子公司，A公司主营进出口贸易，注册资本300万元；B公司主营跨境电商，注册资本200万元。2024年，集团拟将A公司股权转让给C公司，但A公司股东会决议中明确“任何股东转让股权均需其他股东一致同意”。此时，A公司大股东王某持有60%股权，拟转让其股份给C公司，但其他股东均表示反对。王某遂通过私下协议将股权直接转让给C公司，并隐瞒了该事实。B公司作为A公司的债权人，发现此事后认为A公司股权结构变化可能影响其债权实现，遂向法院起诉。问题1.王某能否通过私下协议转让股权？如C公司不知情，是否需要承担责任？（10分）2.B公司是否有权起诉A公司及王某？如胜诉，可获得哪些救济？（10分）3.结合《公司法》及相关司法解释，分析C公司是否可以主张撤销股权转让协议？（10分）答案与解析1.王某不能通过私下协议转让股权。根据《公司法》第七十一条规定，股东转让股权需履行公司章程约定的程序，本案中需其他股东一致同意。王某未遵守程序即转让，协议无效。若C公司不知情，可主张协议无效，但需证明其善意。2.B公司有权起诉。根据《公司法》第二十条，股东滥用权利损害公司或债权人利益，债权人可起诉。王某违反章程转让股权，可能影响B公司债权实现，B公司可起诉A公司及王某，要求确认股权转让无效，并赔偿损失。胜诉后，B公司可申请法院变更或追加王某为被执行人，追回相应债权。3.C公司可主张撤销协议。根据《民法典》第五百三十八条，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求撤销。王某隐瞒章程约定的事实，构成欺诈，C公司可主张撤销协议，并要求王某承担赔偿责任。但需注意，C公司需证明其确实不知情且未恶意串通。二、综合应用题（共2题，每题25分）题目一某省自贸试验区有两家外贸企业，A公司成立于2012年，主营农产品出口；B公司成立于2018年，主营跨境电商。2023年，A公司拟通过设立外商投资企业（WFOE）的方式引入外资，与B公司合作开拓海外市场。双方达成初步意向，约定WFOE注册资本500万美元，A公司占股51%，B公司占股49%，主要业务为农产品电商出口。但在设立过程中，发现以下问题：（1）外商投资企业设立审批流程中，当地商务部门要求补充提交“市场准入负面清单之外的商业计划书”；（2）WFOE章程约定，若B公司股东转让股权，A公司享有优先购买权，但未明确价格确定方式；（3）设立后，B公司实际控制人张某以个人名义向WFOE借款500万元，用于其个人房产项目，WFOE董事会同意了该事项。问题1.商务部门要求补充商业计划书是否合法？如A公司无法提供，是否可以设立WFOE？（10分）2.B公司股东转让股权时，A公司如何主张优先购买权？若双方对价格有争议，如何解决？（10分）3.B公司实际控制人张某借款是否合法？如WFOE遭受损失，张某是否需要承担责任？（10分）答案与解析1.商务部门要求补充商业计划书不合法。根据《外商投资法》及自贸试验区相关政策，负面清单之外领域外商投资无需额外审批，仅需备案。商务部门要求补充商业计划书违反了“非禁即入”原则，A公司可提起行政复议或行政诉讼。若无法提供计划书，WFOE设立程序无效。2.A公司主张优先购买权方式：根据《公司法》第七十一条，优先购买权需在同等条件下主张。A公司需在B公司股东发出转让意向后30日内，以同等价格书面通知其他股东。若B公司股东未在同等条件下行使优先购买权，A公司可向法院申请强制执行转让。价格争议可协商，协商不成可参照市场价格确定，或由第三方评估机构评估。3.张某借款不合法。根据《公司法》第一百四十八条，高管不得未经股东会同意从事损害公司利益活动。张某以个人名义借款用于非经营目的，且未经股东会批准，构成滥用公司法人独立地位，WFOE可起诉张某返还借款并赔偿损失。法院可判决张某对公司债务承担补充赔偿责任。题目二某市有两家科技公司，A公司成立于2015年，注册资本1000万元，主营软件开发；B公司成立于2019年，注册资本500万元，主营云计算服务。2023年，A公司拟通过设立一人有限责任公司（SMLLC）的方式投资B公司，但B公司创始团队要求设立后仍保持独立运营，不向A公司转移核心技术。双方达成协议，约定A公司设立SMLLC后向B公司增资300万元，B公司创始团队持股70%，A公司SMLLC持股30%，并约定SMLLC不得干预B公司经营。但在后续运营中，A公司SMLLC通过股东会决议，要求B公司披露核心技术资料，并限制创始团队转让股权。问题1.A公司设立SMLLC投资B公司是否需要特别审批？如SMLLC仅持有B公司30%股权，是否仍需遵守《公司法》对一人公司的特殊规定？（10分）2.SMLLC要求B公司披露核心技术资料是否合法？如创始团队认为其商业秘密被侵犯，如何维权？（10分）3.SMLLC限制创始团队转让股权是否合法？如创始团队认为违反协议，如何主张权利？（10分）答案与解析1.设立SMLLC无需特别审批，但需遵守特殊规定。根据《公司法》第五十九条，一人有限责任公司无需特别审批，但需符合资本约束原则。SMLLC持股30%不属于“一人公司”范畴，但作为股东仍需遵守《公司法》对股东义务的特殊规定，如不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。2.SMLLC要求披露资料不合法。根据《反不正当竞争法》第九条，商业秘密受法律保护。创始团队可依据《民法典》第一千零一十七条主张商业秘密