XX健康管理有限公司章程

XX健康管理有限公司章程---**[公司全称]章程**（[年份]年[月份]第[次]股东会审议通过）**第一章总则**第一条为规范[公司全称]（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：[公司全称]。第三条公司住所：[公司注册地址，详细至门牌号]。第四条公司经营范围：[依法经批准的经营范围，例如：健康管理咨询（不含诊疗）；健康信息咨询（不含诊疗）；企业管理咨询；健身信息咨询；销售：健身器材、日用百货、化妆品、保健食品（凭有效许可证经营）；非医疗性康复理疗服务（不含诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）]。公司的经营范围以工商登记机关核准的为准。公司可根据自身发展需要，依照法定程序变更经营范围。第五条公司类型：有限责任公司。第六条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司的宗旨：[例如：致力于为客户提供专业、科学、个性化的健康管理服务，提升民众健康福祉，促进健康产业发展。]第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。**第二章股东**第九条公司股东为：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体信息]，住所/注册地址：[具体地址]；2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体信息]，住所/注册地址：[具体地址]；（如有其他股东，请逐一列明）第十条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；（六）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第十一条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。**第三章注册资本与出资方式**第十三条公司注册资本为人民币[具体数额]万元。第十四条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：1.[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[日期]前缴足。2.[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]出资人民币[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[日期]前缴足。（如有其他股东，请逐一列明）第十五条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十六条公司应置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。**第四章股东会**第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表过半数表决权的股东通过。**第五章董事会**第二十三条公司设董事会，成员为[具体人数，三至十三人]人，由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。**第六章经理**第二十八条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。**第七章监事会（或监事）**第二十九条公司设监事会，成员[具体人数，不得少于三人]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（或：公司不设监事会，设监事[一至二]人，由股东会选举产生。）监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会（或监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。**第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度**第三十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。第三十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十六条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。第三十七条公司应当依照国家有关法律、行政法规的规定，建立健全劳动用工制度，保障职工的合法权益。**第九章公司的解散与清算**第三十八条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第三十九条公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第四十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第四十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。**第十章附则**第四十三条本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。第四十四条本章程所称公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第四十五条股东会会议通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十六条本章程由全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。第四十七条本章程一式[份数]份，公司留存[份数]份，股东各留存[份数]份，报公司登记机关[份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文）全体股东签字（或盖章）：[股东A签字/盖章][股东B签字/盖章][其他股东签字