企业合伙协议及出资转让合同模板大全

企业合伙协议及出资转让合同模板大全在商业实践中，合伙企业凭借其灵活的组织形式和高效的决策机制，成为众多创业者首选的合作模式。然而，合伙企业的健康发展离不开清晰、规范的法律文件作为支撑。其中，合伙协议是确立合伙人之间权利义务关系的基石，而出资转让合同则是保障合伙人财产权益、维护企业稳定运营的关键。本文旨在提供一系列实用的协议模板，助力合伙人明确权责、防范风险，为企业的长远发展奠定坚实的法律基础。一、普通合伙企业合伙协议（模板）第一章总则第一条合伙目的与宗旨本合伙企业旨在通过各合伙人的共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，从事[具体行业及经营范围]业务，实现合伙人的共同经济目标。第二条合伙企业名称与地址1.企业名称：[拟定企业名称]（以工商登记为准）。2.企业经营场所：[详细注册地址]。第三条合伙人信息1.合伙人一：[姓名/名称]，[身份证号/统一社会信用代码]，联系地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]。2.合伙人二：[姓名/名称]，[身份证号/统一社会信用代码]，联系地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]。3.（可根据实际合伙人数增减）第四条合伙期限本合伙企业的合伙期限为[期限类型，如：自营业执照签发之日起至XX年XX月XX日止/长期]。如需延长，应在合伙期限届满前[时间，如：三个月]由全体合伙人协商决定，并办理相应变更登记手续。第二章合伙出资第五条出资方式与数额1.合伙人一以[货币/实物/知识产权/土地使用权/劳务等]方式出资，出资额为[具体金额]，占总出资额的[百分比]%。*（如为实物、知识产权等非货币出资，需注明评估作价方式或协商作价金额）2.合伙人二以[货币/实物/知识产权/土地使用权/劳务等]方式出资，出资额为[具体金额]，占总出资额的[百分比]%。3.（其他合伙人同上）第六条出资期限各合伙人应于本协议签订之日起[时间，如：十五日内]，将其认缴的出资足额缴付至合伙企业指定的银行账户或办理完毕实物、权利转移手续。第七条出资证明合伙企业在收到各合伙人的出资后，应向合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名/名称、出资额、出资日期及出资比例等事项。第三章合伙事务执行第八条执行合伙人经全体合伙人协商一致，推举[合伙人姓名/名称]为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告经营状况和财务状况。第九条议事规则1.合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。2.下列事项必须经全体合伙人一致同意：*改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；*处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；*以合伙企业名义为他人提供担保；*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；*合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；*新合伙人入伙或合伙人退伙；*修改合伙协议；*合伙企业的解散与清算。3.除上述需全体一致同意的事项外，其他合伙事务的决定，可采取[多数决/按出资比例表决]的方式，具体由合伙人会议另行约定或在本协议中明确。第四章利润分配与亏损承担第十条利润分配合伙企业的利润，在弥补亏损后，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。若全体合伙人另有约定（如按固定比例或按贡献大小等），从其约定。第十一条亏损承担合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例承担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。第五章入伙与退伙第十二条入伙1.新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第十三条退伙1.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：*合伙协议约定的退伙事由出现；*经全体合伙人一致同意；*发生合伙人难以继续参加合伙的事由；*其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：*作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；*个人丧失偿债能力；*作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；*法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；*合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。第六章争议解决与法律适用第十四条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[合伙企业所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十五条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第七章附则第十六条协议生效本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。第十七条协议修改与补充对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十八条文本与份数本协议一式[份数]份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，报送登记机关一份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）合伙人（签字/盖章）：合伙人一：__________________日期：______年____月____日合伙人二：__________________日期：______年____月____日（其他合伙人依次罗列）二、有限合伙企业合伙协议（模板）（注：有限合伙企业协议与普通合伙企业协议在出资方式、合伙人责任、事务执行等方面存在差异，以下重点列出不同之处，其余条款可参考普通合伙协议并作相应调整。）第一章总则（部分调整）第三条合伙人信息1.普通合伙人：[姓名/名称]，[身份证号/统一社会信用代码]，联系地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]。（至少一名）2.有限合伙人：[姓名/名称]，[身份证号/统一社会信用代码]，联系地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]。（至少一名）第二章合伙出资（部分调整）第五条出资方式与数额1.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。*普通合伙人[姓名/名称]以[具体方式]出资，出资额为[具体金额]，占总出资额的[百分比]%。2.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。*有限合伙人[姓名/名称]以[具体方式]出资，出资额为[具体金额]，占总出资额的[百分比]%。第三章合伙事务执行（重点调整）第八条执行合伙人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体普通合伙人协商一致，推举[普通合伙人姓名/名称]为执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第九条有限合伙人权利限制有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第四章利润分配与亏损承担（部分调整）第十条利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（普通合伙企业无此例外约定）第十一条亏损承担1.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。三、普通合伙人出资转让合同（模板）转让方（甲方）：[姓名/名称]身份证号/统一社会信用代码：[号码]联系地址：[地址]联系方式：[电话]受让方（乙方）：[姓名/名称]身份证号/统一社会信用代码：[号码]联系地址：[地址]联系方式：[电话]目标企业（丙方）：[企业名称]（以下简称“合伙企业”）统一社会信用代码：[号码]经营地址：[地址]鉴于条款：1.甲方系合伙企业的普通合伙人，持有合伙企业[百分比]%的出资份额。2.乙方具备相应的民事行为能力/法人资格，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的合伙企业出资份额。3.丙方股东会/合伙人会议已就甲方转让其出资份额事宜作出有效决议，全体合伙人一致同意本次转让。4.本合同的签订与履行不违反任何对甲、乙、丙三方具有约束力的法律、法规、规章及合同。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的丙方出资份额事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让标的1.1甲方同意将其合法持有的丙方[百分比]%的出资份额（对应出资额[具体金额]）及其所附的全部股东/合伙人权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述转让标的。第二条转让价格及支付方式2.1经各方协商一致，本次出资份额转让价格确定为人民币[具体金额]。2.2乙方应在本合同签订之日起[时间]日内，向甲方支付转让款的[百分比]%作为定金（可冲抵转让款）；剩余款项应在[条件成就，如：工商变更登记完成之日]起[时间]日内支付完毕。2.3甲方指定收款账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[银行名称]账号：[银行账号]第三条交割与工商变更3.1自本合同生效且乙方支付完毕全部转让款（或符合约定的交割条件）之日起，乙方即成为丙方的普通合伙人，享有相应的合伙人权利并承担相应的合伙人义务。3.2丙方应在本合同生效后[时间]日内，负责办理本次出资份额转让相关的工商变更登记手续，甲方应予以必要的配合，提供相关文件资料。相关费用由[约定方，如：丙方/乙方/双方分担]承担。第四条陈述与保证4.1甲方保证：（1）其对转让标的拥有完整、有效的所有权和处分权，该等出资份额不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。（2）向乙方提供的与本次转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）截至本合同签署日，丙方未发生任何可能对其财务状况、经营成果或声誉产生重大不利影响的未披露事项。4.2乙方保证：（1）其具有签署和履行本合同的合法授权和能力。（2）其将按照本合同约定及时足额支付转让款。（3）其受让转让标的是基于其自身的独立判断，并已对丙方的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的了解和评估。4.3丙方保证：（1）其股东会/合伙人会议已就本次转让事宜作出有效决议，程序合法有效。（2）将按照本合同约定及时办理工商变更登记等相关手续。第五条税费承担因本次出资份额转让所产生的相关税费，由[约定方，如：甲方承担/乙方承担/双方按法律规定各自承担]。第六条违约责任6.1若乙方未能按时足额支付转让款，则每逾期一日，应按逾期付款金额的[比例]向甲方支付违约金。逾期超过[时间]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担违约责任。6.2若甲方未能履行本合同项下的陈述与保证义务，或因甲方原因导致本次转让无法完成工商变更登记的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已付款项并赔偿损失。6.3若丙方未能按照本合同约定协助办理工商变更登记手续，给甲乙双方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第七条法律适用与争议解决7.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[丙方所在地/合同签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本合同自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。8.2本合同未尽事宜，可由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。8.3本合同一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，丙方执[份数]份，报送登记机关[份数]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）转让方（甲方）（签字/盖章）：日期：______年____月____日受让方（乙方）（签字/盖章）：日期：______年____月____日目标企业（丙方）（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：______年____月____日四、有限合伙人出资转让合同（模板）（注：有限合伙人出资转让合同与普通合伙人出资转让合同在转让程序、其他合伙人权利（如优先购买权）、受让方责任承担形式等方面可能存在差异，以下为通用模板，具体条款需根据实际情况调整。）转让方（甲方）：[姓名/名称]（有限合伙人）受让方（乙方）：[姓名/名称]目标企业（丙方）：[企业名称]（有限合伙企业）鉴于条款：1.甲方系丙方的有限合伙人，持有丙方