通过公司法证券法明确中小股东权利如累积投票权、关联交易回避表决制度

通过公司法证券法明确中小股东权利，如累积投票权、关联交易回避表决制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家相关法律法规，参照行业最佳实践及集团母公司关于股东权利保护的指导意见，结合公司治理现状及防控专项风险的实际需求制定。旨在明确中小股东在累积投票权、关联交易回避表决制度等领域的权利保障机制，规范公司治理行为，防范因股东权利行使不当引发的经营风险、法律风险及声誉风险，促进公司决策科学化、透明化，维护全体股东合法权益。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司治理、股东大会、董事会运作、关联交易决策、信息披露等业务场景。凡涉及中小股东权利保障的治理活动，均须严格执行本制度规定。第三条本制度下列术语定义如下：（一）累积投票权专项管理：指公司章程规定，中小股东在选举董事时，可将所持表决权集中投票于某一位或多位候选人，以增强其在董事提名中的话语权。公司应建立规范的提名、投票及结果公示流程。（二）关联交易回避表决制度专项管理：指公司制定关联交易认定标准、审议程序及回避表决规则，确保非关联董事或股东在关联交易决策中独立表达意见，防止利益输送。（三）专项合规风险：指因公司治理机制不完善、股东权利行使受阻或被侵害，可能引发的法律纠纷、监管处罚、市场波动及经营效率下降等风险。第四条专项管理的核心原则包括：（一）全面覆盖：制度覆盖关联交易识别、回避表决、累积投票权行使全流程，确保无死角管控。（二）责任到人：明确各级管理人员、业务部门及员工的治理责任，建立责任追溯机制。（三）风险导向：聚焦中小股东权利保障的薄弱环节，实施差异化管控策略。（四）持续改进：根据法规变化、业务发展及风险处置效果，动态优化治理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司治理专项管理负总责，负责组织制度实施、重大风险决策及监督考核；分管治理、财务、法务的负责人为直接责任人，负责专项管理的日常统筹与推进。第六条公司设立股东权利保护专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，法务部、董办、财务部、内审部等相关部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹制定与修订股东权利保护专项管理制度；（二）审议重大关联交易回避表决事项及累积投票权行使方案；（三）监督专项管理制度执行情况，协调跨部门争议。第七条各部门职责划分如下：（一）法务部为牵头部门，负责：1.股东权利保护专项法律风险识别与评估；2.累积投票权提名规则的合规性审查；3.关联交易回避表决制度的流程优化；4.对外发布股东权利保护政策解读。（二）董办为专责部门，负责：1.董事会会议中回避表决程序的执行监督；2.累积投票权选举过程的组织协调；3.股东权利行使情况的季度分析报告编制。（三）业务部门及下属单位为落实主体，负责：1.提交关联交易商业决策时同步说明股东权利影响；2.落实回避表决要求，确保非关联董事独立决策；3.向董办反馈股东权利保护中的操作难题。第八条基层执行岗位（如会议记录员、合同管理员）需履行以下合规义务：（一）签署岗位合规承诺书，明确对股东权利保护流程的执行责任；（二）发现关联交易回避表决程序异常时，第一时间向专责部门报告；（三）在股东大会、董事会上记录中小股东意见表达情况。第三章专项管理重点内容与要求第九条累积投票权专项管理应遵循以下标准：（一）公司章程明确累积投票权适用范围（如董事选举）、计算方法（单票权重累加）及结果公示时限（会议结束后X日内）。（二）中小股东需通过指定渠道（如董办邮箱、线上平台）提交候选董事提名名单，附候选人履历及履职承诺。（三）选举时由计票组独立核算票数，确保投票权集中规则得到准确执行。第十条关联交易回避表决制度须符合：（一）关联交易认定标准：交易金额超过公司上年度合并报表总额X%的，或涉及董事、监事及其直系亲属控制企业的交易，必须披露关联关系。（二）回避表决流程：非关联董事在会议前X日内需签署回避声明，关联董事须在审议时独立发表意见并记录在案。（三）禁止性行为：严禁以非关联交易形式变相达成关联交易目的，严禁未披露的关联关系影响决策。第十一条专项风险防控重点包括：（一）累积投票权风险：提名资格争议、票数计算错误、结果泄露等；（二）关联交易风险：非关联董事未回避表决、交易条款显失公允、信息披露滞后等；（三）治理漏洞：制度执行不力、中小股东意见未受重视、董办协调缺位等。第十二条中小股东权利保障的禁止行为包括：（一）禁止通过累积投票权恶意操纵董事提名，须以候选人实际能力作为提名依据；（二）禁止以关联交易回避表决为由阻碍正常经营决策，需区分商业合理性；（三）禁止泄露关联交易讨论细节，保护商业秘密及决策公正性。第十三条特殊场景要求：（一）上市公司需同步遵守《上市公司治理准则》关于股东权利保护的规定；（二）境外子公司在适用累积投票权时，应补充当地法律合规性审查。第四章专项管理运行机制第十四条制度动态更新机制：（一）法务部每年联合董办对专项管理制度执行效果评估；（二）遇《公司法》《证券法》修订或监管政策发布时，由法务部提出修订建议，领导小组审定后执行。第十五条风险识别预警机制：（一）内审部每季度抽取关联交易回避表决案例进行合规性检查；（二）董办建立中小股东投诉响应台账，对重复性问题发布预警通知。第十六条合规审查嵌入机制：（一）股东大会材料须附累积投票权说明函，未披露的不得提交会议；（二）关联交易审批单需同时录入董办系统，作为回避表决的触发条件。第十七条风险处置机制：（一）一般风险由专责部门限期整改，重大风险需领导小组召开专题会议裁决；（二）涉及股东诉讼的，法务部牵头制定应对方案，按月向领导小组汇报进展。第十八条责任追究机制：（一）违反回避表决规定的非关联董事，处X万元以下罚款并通报批评；（二）连续两年累积投票权提名失败的，公司应组织专题复盘。第十九条评估改进机制：（一）每年6月由领导小组委托第三方机构开展专项治理有效性测评；（二）评估报告需纳入公司治理报告，对制度缺陷提出整改计划。第五章专项管理保障措施第二十条组织保障：（一）公司主要负责人在季度经营例会上通报股东权利保护重点任务；（二）分管领导每月召开跨部门协调会，解决执行障碍。第二十一条考核激励机制：（一）将关联交易回避表决合规率、中小股东意见采纳度纳入部门KPI；（二）对股东权利保护优秀案例的经办人授予专项奖。第二十二条培训宣传机制：（一）董办每半年组织董事累积投票权履职培训；（二）内训平台发布关联交易回避表决操作手册，强制全员测试。第二十三条信息化支撑：（一）引入股东权利管理模块，实现关联交易自动筛查、回避表决流程线上化；（二）通过区块链技术固化累积投票权投票记录，防篡改追溯。第二十四条文化建设：（一）每年发布《股东权利保护白皮书》，披露累积投票权实施情况；（二）签订《中小股东沟通倡议书》，承诺X日内回复股东咨询。第二十五条报告制度：（一）关联交易回避表决情况每月向领导小组报告，重大例外事项