保密协议（2025年商业机密保护条款）

保密协议（2025年商业机密保护条款）本协议由以下双方于2025年签署：甲方：【披露方名称】，一家根据【披露方注册地法律】注册成立的【公司类型】，其注册地址位于【披露方注册地址】（以下简称“披露方”）。乙方：【保密义务方名称】，【个人身份描述或公司名称】，其住址/注册地址位于【保密义务方地址】（以下简称“保密义务方”）。鉴于披露方拥有或控制着特定的商业机密信息（以下简称“保密信息”），为保护该等保密信息，披露方同意向保密义务方披露部分或全部保密信息，供保密义务方在特定目的下使用。保密义务方同意遵守本协议的条款和条件，以保护该等保密信息。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方拥有的、或控制着的，因其秘密性而具有商业价值，且披露方采取了合理的保密措施的非公开信息，包括但不限于：a)技术信息：如产品设计、制造方法、工艺流程、工程图纸、原型、配方、软件代码、技术文档、未公开的研发计划；b)运营信息：如客户名单、客户信息、供应商信息、采购价格、销售策略、市场计划、营销方案、内部管理流程、财务数据、预测和预算；c)人力资源信息：如薪酬数据、员工个人信息、内部政策、招聘和晋升信息；d)知识产权信息：如专利申请或授权文件、商标注册文件、著作权文件、商业秘密本身；e)其他信息：如披露方向保密义务方披露的任何口头信息、演示文稿、会议记录等，无论其形式如何，只要该等信息在披露时被明确标识为“机密”或“保密”，或根据其性质应被合理地视为保密信息。保密信息不包括：i)披露方向保密义务方披露时，已经进入公共领域的信息；ii)保密义务方在披露方披露之前已经合法知晓的信息；iii)保密义务方从非披露方且无保密义务的第三方合法获得的信息；iv)保密义务方独立开发，未使用披露方保密信息而获得的信息；v)保密义务方在获得披露方明确书面同意后，已向第三方披露的信息。1.2“保密义务方”是指本协议项下负有保密义务的个人或实体，包括但不限于保密义务方及其雇员、代理人、顾问、顾问公司、合伙人和继承人或受让人。1.3“披露方”是指本协议的签署方，即甲方。1.4“接收方”是指由保密义务方根据本协议第一条第六款的规定，合法接触保密信息的任何第三方。1.5“商业机密”是指具有商业价值、属于秘密性质，并且披露方采取了合理的措施予以保密的信息。1.6“合理注意”是指以一个合理谨慎的人在处理类似信息时会采取的谨慎程度来保护保密信息，并且在任何情况下都应尽到至少不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度。第二条保密义务2.1保密义务方同意并承诺，以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到合理的注意义务，严格保护所有在协议有效期内披露方披露给保密义务方的保密信息，防止任何形式的泄露、使用或接触不当第三方。2.2保密义务方仅可将在履行本协议约定目的所“必需”的范围内，向己方内部为知晓所必需的、已签署了含有不低于本协议保密义务条款的协议的人员披露保密信息，并应确保该等内部人员遵守不低于本协议的保密义务。保密义务方应向接收方明确告知保密信息的保密性质以及本协议的保密义务。2.3未经披露方事先获得书面同意，保密义务方不得向任何第三方披露任何保密信息，也不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的。2.4保密义务方不得复制、逆向工程、反编译或试图获取保密信息的源代码或技术规格，除非获得披露方的明确书面同意。2.5保密义务方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问和其他人员均受到本协议保密义务的约束，或已签署了包含同等保密义务条款的协议。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向保密义务方披露之日起生效，并持续有效直至该保密信息：a)进入公共领域，且该进入公共领域并非由保密义务方或其直接或间接关联方的行为或疏忽所导致；或b)根据本协议第四条第5款的规定，经披露方书面同意披露；或c)达到本协议约定的保密期限。3.2对于因特定目的披露的保密信息，若该特定目的已终止且无后续目的，保密义务的期限自该特定目的终止之日起【例如：五】年内仍然有效。3.3对于披露方核心商业机密（由披露方另行书面指定），保密义务持续有效期限为自披露之日起【例如：十年】或直至该信息完全失去商业价值为止，以较晚者为准。第四条授权披露4.1保密义务方仅在以下一种或多种情况下，可以披露保密信息：a)应政府机关、监管机构或其他有权机构根据合法的书面要求或命令而披露，但保密义务方应在法律允许的范围内，提前【例如：十】个工作日书面通知披露方，除非法律禁止或要求保密义务方保密；或b)为进行合法的诉讼或抗辩，在法院或仲裁机构的要求下而披露，但保密义务方应在法律允许的范围内，提前【例如：十】个工作日书面通知披露方。4.2任何根据本协议第四条4.1款(a)或(b)项进行的披露，均应以对保密信息进行充分保护的方式进行，且不得超出法定或法院/仲裁机构命令要求的范围。4.3在根据本协议第四条4.1款(a)或(b)项进行披露前，如法律允许且披露方要求，保密义务方应向披露方提供所要求披露信息的副本。4.4未经披露方事先获得书面同意，保密义务方不得因任何其他原因向任何第三方披露保密信息。4.5披露方有权要求保密义务方提供其已根据本协议披露给任何第三方的保密信息的副本，以及披露该等信息的情况说明。第五条信息的返还或销毁5.1作为本协议的终止或解除条件之一，或根据披露方的书面要求，保密义务方应在收到披露方要求之日起【例如：十】个工作日内，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文档、样品、数据存储介质等）悉数返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.2即使根据本协议第五条5.1款的规定已返还或销毁所有载有保密信息的物理或电子载体，保密义务方仍应继续遵守本协议第二条所述的保密义务，对该等保密信息（以其记忆所及）承担保密责任，直至本协议约定的保密期限届满为止。5.3在离职或合同终止后【例如：六个月】内，未经披露方事先书面同意，保密义务方不得直接或间接地使用、披露或允许他人使用或接触其在任职期间作为披露方雇员所知晓或接触到的任何保密信息。第六条违约责任与救济6.1若保密义务方违反本协议的任何条款，应被视为违约行为，并应承担违约责任。6.2因保密义务方违约行为给披露方造成任何直接损失或间接损失的，保密义务方应予以赔偿，赔偿金额应等于披露方因此遭受的实际损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查和诉讼费用等。6.3披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正保密义务方的违约行为，且保密义务方不应以任何理由抗辩该等禁令救济的提出。6.4除了根据本协议第六条6.2款的规定进行损害赔偿外，保密义务方还应向披露方支付违约金金额为【例如：违约涉及保密信息金额的X倍或固定金额Y元】（选择其一或双方约定具体数额），作为违约的惩罚。该违约金是对披露方因保密义务方违约所遭受损失的补偿，并非惩罚性条款。如果根据本协议计算得出的损害赔偿金额高于违约金，披露方有权要求实际损失赔偿；如果违约金高于实际损失，披露方有权要求按照实际损失进行赔偿。第七条不可抗力7.1若任何一方由于不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、严重火灾、洪水、台风、地震、流行病、政府行为等）而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该等义务的履行在不可抗力事件影响期间应予中止。7.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后【例如：十】个工作日内，书面通知另一方，说明该等不可抗力事件的情况及其预计持续期限。7.3在不可抗力事件妨碍其履行义务期间，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取一切合理措施以减轻或消除该等不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议下的义务。7.4若不可抗力事件持续超过【例如：三十】日，双方均有权协商解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用【例如：中华人民共和国】法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成立，则任何一方均有权将争议提交【例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】通过诉讼解决/提交【例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。9.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。9.4转让：未经披露方事先获得书面同意，保密义务方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应按照本协议首页所示地