大型企业“三重一大”决策制度实施办法

大型企业“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是集团治理的压舱石，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项，均须纳入本制度刚性约束范围，任何个人、任何机构不得绕开、不得变通、不得事后补录。1.2适用范围本制度适用于集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、基金集群、境外平台公司，以及集团对其具有实际控制权的参股公司。1.3治理原则（1）党委把方向、管大局、促落实；（2）董事会定战略、作决策、防风险；（3）经理层谋经营、强管理、抓落实；（4）监事会重监督、查合规、纠偏差；（5）职代会、工会、专家委员会、审计风控、法务、纪检、巡视巡察、社会监督“八位一体”协同制衡。1.4决策质量底线决策事项必须同时满足“六有”标准：有充分调研、有量化测算、有风险评估、有备选方案、有法律意见、有后评价安排，缺一即暂停上会。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）集团章程修订、注册资本变更、合并分立解散、破产清算、改制上市、股权激励整体方案；（2）五年及以上战略规划、年度经营预算、资产负债率上限、分红政策、重大会计政策变更；（3）业务板块退出、新赛道进入、商业模式颠覆式调整、年度关停并转清单；（4）集团品牌架构重塑、核心知识产权对外转让、数据跨境流动合规方案；（5）涉众型金融、类金融、准金融牌照申请或注销；（6）单笔或当年累计捐赠、赞助、对外担保、财务资助超过集团最近一期经审计净资产1%或3亿元（孰低）；（7）其他可能引致集团资产负债率提高2个百分点以上或影响评级展望的事项。2.2重要人事任免（1）集团党委管理的中层正职及以上干部、子公司董事会成员、监事会主席、首席官序列、外派产权代表；（2）总部职能部门正副职、核心科研院所领导班子、境外机构首席代表；（3）提名或推荐控股上市公司董事、监事、高管、董事会秘书、证券事务代表；（4）一次性裁员超过用工总量1%或200人（孰低），以及涉及军品、涉密、特种作业岗位人员调整；（5）集团级技术首席、首席科学家、工匠大师、首席信息官等关键核心技术岗位聘任与解聘。2.3重大项目安排（1）境内新建、改扩建、并购、技术引进项目，投资总额≥5亿元或≥集团最近一期经审计净资产2%；（2）境外投资项目，无论金额大小一律纳入；（3）研发周期≥3年且预算≥1亿元的前瞻性项目；（4）可能产生重大环境影响或社会舆情的基础设施、能源资源、房地产开发、数据中心、物流枢纽项目；（5）与政府机构、央企、世界500强、上市公司、独角兽企业签署的战略合作协议，金额或影响力达到上述标准；（6）采用“EPC+F”“PPP”“基金+基建”“投资人+运营商”等复杂模式项目；（7）需报国务院、国家部委、省级政府核准或备案的项目。2.4大额度资金运作（1）年度融资预算、债务结构优化方案、超短融、公司债、境外债、永续债、可转债、优先股发行；（2）单笔或当日累计资金调拨≥10亿元；（3）金融衍生品、外汇远期、商品期货、结构性存款、私募基金、信托计划、资管产品投资；（4）对外委托理财、对外出借资金、对外捐赠、赞助、财务资助单笔≥1亿元；（5）超过年度预算5%或3亿元的预算外支出；（6）设立、注销、变更资金池、票据池、现金池、跨境资金集中运营；（7）与关联企业之间非经营性资金往来单日余额≥5000万元。第三章决策主体与权限配置3.1党委会（1）研究讨论所有“三重一大”事项的前置程序，行使“否决权、缓决权、建议权”；（2）对董事会、经理层拟决策事项进行政治方向、政策合规、廉洁风险、社会责任、稳定风险“五维”审查；（3）建立党委委员“一人一票”实名背书机制，会议记录永久保存，可追溯、可倒查。3.2董事会（1）战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、安全环保与ESG委员会先行研究，出具书面意见；（2）董事会对党委会研究讨论通过的事项行使法定决策权，对未通过事项不得进入表决程序；（3）建立独立董事“异议即暂停”机制，两名及以上独立董事联名质疑的，自动触发二次尽调。3.3董事长专题会（1）负责会前沟通、方案打磨、风险预判、共识凝聚；（2）对紧急事项行使临时处置权，但须在下次董事会书面追认，若未获追认，原决定自动失效并由董事长承担个人责任。3.4经理层（1）负责前期调研、可研、尽调、估值、谈判、协议起草、风险应对预案编制；（2）建立“首问负责+终身负责”档案，项目全生命周期责任到人；（3）对董事会授权范围内事项行使经营权，但不得转授权给个人。3.5监事会（1）列席党委会、董事会、董事长专题会，拥有质询权、建议权、专项审计权；（2）对发现的程序瑕疵、数据造假、利益输送、合规风险可直报集团纪委、上级监事会、证券监管机构。3.6职代会与工会（1）对涉及职工切身利益的裁员、薪酬、福利、安全、环保事项行使民主审议权；（2）职代会表决未获通过的，董事会不得强行表决。第四章前期论证与尽调要求4.1市场调研（1）供需两端数据须来自三家以上权威第三方机构，交叉验证；（2）对行业头部、腰部、尾部企业各选三家对标，建立“成本曲线、盈利曲线、现金流曲线”三维模型；（3）境外项目须聘请当地律所、会计师事务所、行业顾问出具联合报告。4.2技术尽调（1）核心技术须由国家级实验室、行业协会、院士团队出具独立性审查意见；（2）对专利、软件著作权、商业秘密、Know-how进行侵权风险排查，出具FTO（自由实施）报告；（3）对技术路线替代性、颠覆性、迭代周期给出量化预测。4.3财务尽调（1）采用“净负债率、EBITDA利息保障倍数、现金流压力测试”三把尺子；（2）对表外负债、或有负债、隐性担保、永续债、明股实债进行穿透披露；（3）建立“悲观、基准、乐观”三套现金流模型，基准情形IRR≥8%、投资回收期≤8年为最低门槛。4.4法律尽调（1）对交易对手股权结构向上穿透至最终受益人，识别实际控制人、一致行动人、影子股东；（2）对历史沿革、行政处罚、诉讼仲裁、海关税务、环保处罚、劳动纠纷进行网络爬虫+人工复核双重检索；（3）境外项目须出具当地法院、仲裁机构、反垄断、国家安全、出口管制、制裁合规意见。4.5风险评估（1）建立“战略、市场、技术、财务、法律、合规、舆情、廉洁、稳定、ESG”十大风险矩阵；（2）对每一风险给出发生概率、影响程度、责任部门、缓释措施、剩余风险等级；（3）剩余风险等级≥“高”的，须追加保险、担保、对赌、回购、退出条款，否则不得上会。第五章会议制度与表决规则5.1会议召集（1）党委会由党委书记召集，须提前5个工作日通知，附完整议题包；（2）董事会由董事长召集，须提前7个工作日通知，附战略与投资委员会等四个专委会书面意见；（3）临时会议须征得三分之二以上成员书面同意，议题须单一，不得夹带。5.2出席门槛（1）党委会出席人数须达到应到会人数三分之二以上；（2）董事会出席人数须达到应到会人数半数以上，且独立董事须过半数出席；（3）涉及关联交易事项，关联董事须回避表决，由非关联董事过半数通过方可生效。5.3表决规则（1）党委会实行“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”，重大事项须逐项表决，赞成票超过应到会人数半数方可通过；（2）董事会实行“一人一票”，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过；（3）监事会、独立董事、专委会拥有一票否决权的事项：财务数据失真、评估值溢价率≥100%、对价支付方式存在“抽屉协议”、环保舆情红色预警。5.4会议记录（1）全程录音录像，音视频资料保存15年；（2）会议记录须由会议主持人、记录人、纪检联络员三方签字确认，当日封存；（3）记录内容包括：出席人员、议题、发言要点、表决结果、异议意见、后续安排、责任人、完成时限。第六章信息化与数字治理6.1系统架构（1）建立“三重一大”数字治理平台，与ERP、CRM、SRM、资金系统、合同系统、投资系统、风控系统、审计系统、档案系统九系统打通；（2）采用区块链存证技术，对上会材料、表决结果、签字页、音视频进行哈希值上链，防篡改、可验真；（3）设置“红黄绿灯”预警模型，对剩余风险、完成进度、资金支付、合同执行、舆情热度实时推送。6.2移动端审批（1）董事长、党委书记、纪委书记、监事会主席配备安全加密移动终端，支持离线签批，签批记录实时回传；（2）对紧急事项设置“双因子+人脸识别+地理围栏”四重校验，确保身份真实、地点合法、时间可追溯。6.3数据治理（1）建立主数据标准，项目编码、合同编码、供应商编码、人员编码、风险事件编码“五码合一”；（2）对数据质量实行“日监测、周通报、月考核”，异常数据自动触发审计工单；（3）建立数据分级分类授权体系，核心商密、国家秘密数据实行“双人双岗、加密传输、专用网络”。第七章监督与责任追究7.1内部监督（1）审计中心对“三重一大”事项实行“全覆盖、穿透式、滚动式”审计，三年一轮、每年覆盖30%；（2）建立“审计+巡察+纪检+风控+法务”五方联席机制，共享问题线索、共用专家库、共推整改；（3）对审计发现的程序瑕疵、数据造假、损失浪费，实行“双罚制”，既罚机构又罚个人。7.2外部监督（1）聘请会计师事务所、律师事务所、评级机构、ESG评级机构、环保咨询机构进行年度合规复核；（2）对上市公司事项，同步接受证监会、交易所、中小投资者保护机构、媒体、做空机构监督；（3）建立“吹哨人”制度，对实名举报并经查实的，给予涉案金额1%—5%奖励，最高不超过100万元。7.3责任追究（1）建立“损失金额+不良影响”双维度追责标尺：损失金额≥100万元或舆情热度≥10万条，即启动追责；（2）责任类型：通报批评、经济赔偿、组织调整、党纪政务处分、移送司法；（3）实行“终身追责+倒查机制”，无论人员调离、提拔、退休，均不影响追责程序启动；（4）对弄虚作假、隐匿损失、干扰调查的，从重处罚，5年内不得参与任何“三重一大”事项决策。第八章后评价与持续改进8.1后评价时点（1）重大项目在投产或交割满一年、三年、五年各开展一次；（2）重大决策在实施后一年开展一次；（3）重要人事任期满一年、离任时各开展一次；（4）大额度资金运作在兑付或回收后一年开展一次。8.2后评价内容（1）目标达成度：收入、利润、现金流、市场份额、技术指标、ESG评级变化；（2）过程合规性：程序是否到位、数据是否真实、风险是否爆发；（3）投入产出比：IRR、NPV、投资回收期、EVA、ROE、ROIC；（4）风险缓释效果：保险赔付、担保履约、对赌实现、回购执行；（5）廉洁合规：有无利益输送、关联交易、商业贿赂、环保处罚、安全事故。8.3结果运用（1）后评价报告须向党委会、董事会、职代会、监事会“四会联报”；（2）对未达预期70%以下的项目，暂停责任团队新项目投资资格两年；（3）对造成重大损失或恶劣影响的，启动专项审计、专项巡视、专项巡察“三专”调查；（4）将后评价结果纳入干部考核、董事会履职评价、经理层绩