中级经济师《工商管理》第二章“公司法人治理结构”的知识点

中级经济师《工商管理》第二章“公司法人治理结构”的知识点一、第二章的知识点1：公司财产权能的两次分离1、原始所有权与法人产权的分离（法律意义上）原始所有权与法人产权的分离（法律意义上）项目原始所有权法人产权概念终极所有权，表现为股权。排他性占有权、使用权，表现为对公司财产的实际控制权。区别体现这一财产最终归谁所有体现这一财产由谁占有、使用何处分终极所有权派生所有权联系客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系注：原始所有权，指出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。股权，指公司股东基于其投资人资格而享有的权利。2、法人产权与经营权的分离（经济意义上）法人产权与经营权的分离项目法人产权经营权概念对公司财产的占有权、使用权、处分转让权对公司财产的占有、使用权、依法处分的权利区别包括对公司财产的收益权不包括对公司财产的收益权注：法人产权，指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，相对于所有权而言的。二、第二章的知识点2：股东的定义与分类1、股东的定义股东，指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。2、股东的分类（1）发起人股东与一般股东①发起人股东发起人股东，指组织设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。②一般股东一般股东，指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。（2）自然人股东与法人股东①自然人股东自然人包括中国公民和具有外国国籍的人。自然人股东作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全民事行为能力。②法人股东法人股东，指以公司或集团（机构）名义占有其他公司股份的股东。法人股东是一个组织，作为抽象的依法拟制的实体，其权利义务的行使承担，需通过具体人的行为来完成，方式为派出股东代表，凭授权委托手续代表其完成，后果由组织承担。（3）控股股东与非控股股东①按照股东持股的数量与影响力不同，股东可分为控股股东与非控股股东。②控股股东分绝对控股股东与相对控股股东。③绝对控股股东：出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东。③相对控股股东：出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。三、第二章的知识点3：股东的定义与分类股东的权利和义务1、股东的权利（10条权利）股东的权利如下：（1）股东会的出席权、表决权。（2）召开临时股东会的提议权和提出临时提案权。（3）董事、监事的选举权、被选举权。（4）公司资料的查阅权。（5）参与公司分红的权利。（6）参与公司剩余财产分配的权利。（7）出资、股份的转让权。（8）转让股份的优先购买权。（9）新增资本的优先认购权。（10）股东诉讼权。2、股东的义务股东的义务如下：（1）缴纳出资义务（最重要义务既是法定义务，也是约定义务）抽逃其出资的处以所抽逃出资金额5%-15%的罚款。（2）以出资额为限对公司承担责任。（3）遵守公司章程。（最基本的义务）（4）忠诚义务：①禁止损害公司利益；②考虑其他股东利益；③谨慎负责地行使股东权利及其影响力。三、第二章的知识点3：股东（大）会股东（大）会有限责任公司股份有限公司国有独资公司会议类型首次：出资最多；定期：公司章程规定；临时：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的股东年会：每年1次；临时股东大会：2个月内召开。不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。决议类型普通决议（1/2）；特别决议（2/3）；待别决议的事项：①修改章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。一股一权；累计投票制。重大事项：董事会。特别事项：国有资产。监督管重要的公司：报本级人民政府批准。注：临时会议的六种情形：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④带事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。四、第二章的知识点4：董事会制度1、董事会性质董事会性质：董事会代表股东对公司进行管理、执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构。（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构（2）董事会是公司的执行机构（3）董事会是公司的经营决策机构（4）董事会是公司法人的对外代表机构（5）董事会是公司的法定常设机构2、董事会的会议形式董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。（1）定期会议《公司法》规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。（2）临时会议股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。3、董事会会议的召集和主持董事会会议的召集和主持的情形如下：（1）董事会会议由董事长召集和主持。（2）董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持。（3）副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（4）召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。4、董事会决议的表决原则董事会决议的表决原则如下：（1）“一人一票”的原则。（2）多数通过原则。《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。五、第二章的知识点5：经理层1、经理的选任与解聘董事会对经理机构实施控制为基础的合作关系。作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理