【《上市公司审计意见迎合的演化路径分析案例》14000字】

PAGE\*Arabic9上市公司审计意见迎合的演化路径分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u6088上市公司审计意见迎合的演化路径分析案例 131505第1章案例描述 1310621.1ST中安案例背景介绍 195661.2证监会对ST中安的关注 438921.3ST中安的会计师事务所变更 68341第2章ST中安审计意见迎合的演化路径分析 11301322.1信任维护：迎合成功（2014-2015） 13145302.2信任崩塌：迎合失败（2016） 16199132.3信任恢复：意见改善（2017） 18第1章案例描述1.1ST中安案例背景介绍中安科股份有限公司（以下简称“ST中安”），更名前为中安消股份有限公司，其前身为飞乐股份，成立于1987年，并于1990年在上海证券交易所上市（股票代码：600654），是新中国最早的上市公司之一。2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）借壳飞乐股份成功上市。中安消技术，于2011年7月2日成立，注册名称为北京冠林盈科智能系统集成有限公司，后被深圳市中恒汇志投资有限公司并购，于2012年正式更名为中安消技术，其经营业务围绕安防行业展开，主要涉及安防设备研发、制造和销售以及安防系统的设计、安装和维护等业务。中安消技术隶属于中国安防技术有限公司，该公司于2007年在美国纽约证券交易所上市，是首家在美国上市的中国安防企业，随后由于多种原因导致股价持续下跌，最终从美国市场退市。表4-1ST中安前十名股东的持股情况序号股东名称股东性质持股数量持股比例质押或冻结情况1深圳市中恒汇志投资有限公司境内非国有法人527,977,83841.15%冻结527,977,8382上海仪电电子（集团）有限公司国有法人51,606,0041.02%3张奕彬境内自然人7,434,8920.58%4金中安消增持1号集合资产管理计划其他5,899,3850.46%5杨琪境内自然人5,818,9000.45%6云南国际信托有限公司-聚利11号单-资金信托其他5,290,7300.41%7邱家俊境内自然人4,331,5000.34%8刘晓东境内自然人4,045,9200.32%9邱卫斌境内自然人3,977,7000.31%10封标境内自然人3,716,3000.29%数据来源：ST中安公告从美国退市后，中国安防技术有限公司致力于回归中国市场，在2014年与飞乐股份签订重组协议，分拆中安消技术，完成借壳上市，更名为“中安消股份有限公司”，其业务也变更为城市安全系统建设，安保运营服务和智能产品制造等领域。时隔多年，中国安防技术有限公司重回中国资本市场。ST中安也成为首家在A股借壳上市的安防企业。截止至2019年12月31日，ST中安前十名股东的股东情况如表4-1所示。表4-2业绩承诺期内ST中安的关联并购情况序号并购时间公司名称支付方式支付对价评估增值率是否关联方12012.1卫安1现金69500.0027773.43%是22012.10澳门卫安现金19401.52111.26%是32012.10深圳迪特现金5063.00473.56%是42013.5泰国卫安现金23387.00169.69%是合计117351.52362.79%数据来源：ST中安公告表4-3业绩承诺期内ST中安的非关联并购情况序号并购时间公司名称支付方式支付对价评估增值率是否关联方12012.10昆明飞力泰现金13300.00912.92%否22012.10深圳威大现金26000.00461.60%否32012.11上海擎天电子现金16800.00240.05%否42013.5澳洲安保集团现金74459.70887.95%否52013.10华和万润现金36000.001817.53%否62013.10中科智能现金42800.00322.25%否合计209359.7551.80%数据来源：ST中安公告ST中安在借壳上市后的业绩承诺期内，连续并购了海内外10家企业，如表4-2和表4-3所示，有4家企业与ST中安是关联企业，10次并购中ST中安均为以直接支付现金的方式完成，总共动用现金32.7亿元。另外，2016年ST中安原本计划对启创卓越有限公司进行并购，经会计师事务所审计，该公司在重组过渡期间存在异常的大额预付账款事宜，公司终止本次收购，宣告ST中安并购启创卓越失败。图4-1ST中安公司组织架构图ST中安并购的目的是为了打造创新的产业链商业模式。ST中安的组织架构如图4-1所示。ST中安先实行外延式发展，通过并购完成规模扩张，选择具有潜力与竞争力的公司作为并购对象，力求在并购后能够形成协同效应，同时，目标选取不局限于国内市场，利用海外并购完善国际市场的业务布局。海外并购不仅能够获得客户资源和业务渠道，还可以规避贸易壁垒，将产品投入海外市场；通过引进海外公司的先进理念和管理模式，可以提升自身管理水平。综合来看，国际业务与国内业务不仅是市场上的相互补充，更是完成在技术水平和管理水平上的相互促进。ST中安兼顾内生式发展模式，将国内、国际的业务模式进行有效整合，最终达成“双向共振、双向提升”的效果。经过多年整合，公司已初步完成“大安全”产业链的建设，做到“信息安全、工业安全、人身安全”的全覆盖。ST中安进行全产业链布局，以此提升行业竞争力。其涉及领域涵盖了智能制造与服务设计，能够更具客户需求完成定制化服务与安装，为客户解决迫切需要的同时能够根据市场需求完成产品设计与战略谋划，抢占先进。虽然国际形势以及外部市场因素引发了行业波动，ST中安也未能幸免，但是在这段时期的波动有助于企业对产业链的整合，思考如何实现内地及国际业务的优势互补。1.2证监会对ST中安的关注2014年和2015年是ST中安业绩承诺初期，证监会关注较少，但是业绩完成压力较重。借壳上市期间，为提升企业估值，中安消技术实施系列造假行为，利用“班班通”项目虚增收入，在实际操作中，把合作框架协议作为正式项目合同处理，实现虚增2014年度和2015年度预测收入3.42亿元和1.05亿元；利用制度漏洞，将原本不符合收入确认条件的业务进行入账处理，还直接以合同金额的完成百分比确认收入而忽视其业务本身的公允价值，实现虚增2013年的营业收入5515万元。由于造假行为在当年并没有曝出，证监会并未对其进行关注。针对关联方并购，ST中安于2015年度向收到证监会问询函，在期限内回复后，并未收到进一步问询。由于虚构预测收入导致业绩承诺虚高，2014年度虚构收入占预测收入的26%，ST中安完成业绩承诺的压力较重。2016年是ST中安业绩承诺末期，不仅业绩完成压力较重，证监会关注也有所提升。ST中安在2015年和2016年共实施了10次并购，其中在2016年涉及海外并购，上交所对澳洲安保与泰国卫安的并购情况向ST中安发送了问询函，ST中安并未及时回复，该行为引发上交所关注，接连发出问询函要求ST中安进一步披露并购相关信息。ST中安在过去两年业绩承诺完成比例分别为88.68%和83.58%。经上交所问询后，ST中安将业绩承诺完成比例更正为88.68%和70.59%。监管部门对于ST中安管理层试图操纵业绩承诺完成情况已有察觉，询问其用现金购买企业所产生的业绩用于业绩承诺核算的合理性。虽然ST中安及时回复，但证监会对其业绩承诺的制定的合理性产生质疑，于2016年12月进行相关调查。表4-3ST中安的股票简称变化情况时间事项股票简称2017.2.3由于事务所对2016年度财务报表发表“无法表示意见”，上交所实施退市风险警示“中安消”→“*ST中安”2018.2.10由于事务所对2017年度财务报表发表“带事项段的无保留意见”，上交所撤销退市风险警示“*ST中安”→“ST中安”2019.2.6由于ST中安在2017年度和2018年度，连续两个会计年度的净利润为负，上交所再次实施退市风险警示“ST中安”→“*ST中安”2020.2.11由于ST中安在2019年度净利润为正，上交所再次撤销退市风险警示“*ST中安”→“ST中安”数据来源：ST中安公告2017年至今是ST中安的退市危机时期，面临证监会的密切关注。2017年ST中安被会计师事务所出具无法表示意见，其原因在于事务所认为其内部控制存在重大缺陷，足以对财务报表产生重大影响。该事件让ST中安处于风口浪尖，虽然证监会的立案调查尚未结束，但是该审计报告足以引发社会的强烈关注。2017年后ST中安的股票简称变化情况如表4-3所示。ST中安被上交所反复实施退市风险警示，每次ST中安都能够成功摘星。在首次接受退市风险警示时，ST中安另聘会计师事务所进行专项审核，事务所在进行调整报表后出具了盈利预测实现情况报告，并在随后的年审中出具了带事项段的无保留意见，帮助ST中安继续维持上市资格。但是，2019年5月证监会发布立案调查结果，核实了其借壳上市期间存在造假行为，又因连续两个会计年度的净利润为负，再次获得退市风险警示。虽然ST中安成功避免连续三个会计年度的净利润为负，保住上市地位，撤销了退市风险警示，但是ST中安在2020年1月29号发布公告宣布预计2020年度预计亏损24000万左右，扣除非经常性损益后的净利润为-30000万元左右，使ST中安再次引发关注。表4-4ST中安问询函情况年份问询函（次数）是否延期回复延期次数延期比例延期天数201420152未延期00020165延期120%4天20176延期350%26天201820191延期1100%5天20202延期2100%16天数据来源：ST中安公告ST中安自借壳上市以来，多次收到上交所发出的问询函，主要是由于ST中安的信息披露不充分，上交所让ST中安限期对问询函涉及问题进行详细披露。本文根据ST中安对于问询函的回复情况进行了整理，如表4-4所示。根据李琳（2017）的研究结论，上市公司及时回复问询函能够带来更好的市场反应。因此，上市公司会尽快对监管机构的问询函进行回复，避免延期带来的负面影响。然而，ST中安的延期回复说明其问询函的内容较为严重，公司并没有做好回复的准备，或者事务所未能执行详细的审计程序无法及时回复监管部门的问询，公司不得不选择延期回复，说明公司存在潜在问题的可能性较大。ST中安延期回复问询函的行为又会进一步加大监管部门对公司的关注。ST中安从2016年开始出现延期回复的情况，延期回复的比例也逐年提升，近两年延期回复比例已达100%，年报问询压力呈现上升。年报问询压力会有效提升上市公司的内部控制报告质量（耀友福，2020），从而进一步提升财务报表审计的质量（毕秀玲，2017），因此，在ST中安的监管关注提升的同时，其获取有利审计意见的难度有所提升。1.3ST中安的会计师事务所变更2015年初，ST中安对瑞华会计师事务所（以下简称瑞华）在重大资产重组期间提供的审计服务予以肯定，在完成借壳上市后改聘瑞华作为年审机构，并在出具标准无保留审计意见后选择续聘。2016年，ST中安以95万元人民币的价格续聘瑞华后，在11月份选择改聘德勤会计师事务所（以下简称德勤），并将审计费用提升到150万元，该举导致其收到无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制报告。一周内，ST中安成功聘请到大华会计师事务所（以下简称大华），委托其出具专项报告，在大华完成相应任务后，公司进行续聘，审计费用有所提升，审计报告和内部控制报告费用分别为160万元和100万元。经大华审计后，出具的审计意见是带强调事项段的无保留意见，产生事项段的原因在于ST中安正在接受证监会的调查，大华认为该事项不影响审计意见的发表。表4-5ST中安的审计报告情况年份会计师事务所财务报表审计意见内部控制审计意见2014瑞华会计师事务所标准无保留意见标准无保留意见2015瑞华会计师事务所标准无保留意见标准无保留意见2016德勤会计师事务所无法表示意见否定意见2017大华会计师事务所带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见2018大华会计师事务所带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见2019大华会计师事务所带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见数据来源：ST中安公告表4-6ST中安的审计费用情况单位：万元年份会计师事务所审计报告费用内部控制报告费用合计2014瑞华会计师事务所75-752015瑞华会计师事务所75-752016德勤会计师事务所150-1502017大华会计师事务所1601002602018大华会计师事务所1601002602019大华会计师事务所160100260数据来源：ST中安公告在ST中安聘请大华为2017年财务报表审计机构前，大华于2017年5月承接了为ST中安出具2016年度盈利预测实现情况的审核报告的业务，该业务历时半年，审计工作持续到11月，大华为ST中安完成了报表调整，出具了专项审核报告，并在报告中强调，该报告仅供公司用于计算业绩补偿之用，不得用于其他用途。基于此报告，ST中安无法完成会计差错更正，而是在2017年审计报告完成的同一天进行前期重大会计差错更正。对比专项审核报告与重大差错更正说明，发现大华并没有做出更多的差错调整，调整数额与之前出具的专项审核报告的数额一致，说明大华认定之前的审核报告数额准确无误，事务所利用审核报告能够完成历史数据的调整，降低日后审计失败遭受处罚的风险。专项审核报告与前期重大差更正说明的对比情况，如表4-7、表4-8和表4-9所示。表4-7专项审计报告与差错更正说明对于资产负债表的调整情况科目名称专项审核报告更正说明审核后期末数追溯重述前追溯重述后货币资金1,842,088,341.561,841,363,578.911,842,088,341.56应收票据51,362,003.10249,677,252.5551,362,003.10应收账款986,143,233.152,605,452,573.65986,143,233.15预付款项131,920,180.68166,673,960.23131,920,180.68其他应收款709,477,812.18647,984,060.66709,477,812.18存货1,909,898,139.48240,719,319.711,909,898,139.48一年内到期的非流动资产4,234,928,139.48240,719,319.714,234,928,139.48其他流动资产95,059,503.8768,963,259.9795,059,503.87长期应收款87,913,671.43172,345,417.2487,913,671.43固定资产479,281,501.63477,559,683.96479,281,501.63无形资产388,623,313.11405,384,600.09388,623,313.11商誉1,835,647,837.481,830,662,779.141,835,647,837.48长期待摊费用14,542,217.8614,542,818.5914,542,217.86递延所得税资产49,800,441.6849,532,372.0049,800,441.68短期借款2,286,368,650.552,286,845,633.422,286,368,650.55应付票据47,628,120.2448,539,832.2447,628,120.24应付账款932,785,008.611,009,791,920.70932,785,008.61预收款项47,646,452.0645,472,782.8447,646,452.06应付职工薪酬152,394,217.88152,106,297.25152,394,217.88应交税费101,616,299.60147,405,382.23101,616,299.60应付利息28,078,299.8427,861,633.8828,078,299.84其他应付款1,219,902,683.921,220,054,061.201,219,902,683.92长期应付职工薪酬6,082,448.366,087,841.816,082,448.36递延所得税负债292,612,227.65291,793,623.24292,612,227.65其他综合收益81,175,017.1386,296,543.4981,175,017.13未分配利润434,504,543.89497,642,461.42434,504,543.89数据来源：ST中安公告表4-8专项审计报告与差错更正说明对于利润表的调整情况科目名称专项审核报告更正说明审核后期末数追溯重述前追溯重述后营业收入3,434,062,033.163,484,994,653.423,434,062,033.16营业成本60,353,863.932,671,013,708.9960,353,863.93税金及附加-15,222,842.96-16,031,901.32-15,222,842.96销售费用62,385,632.6464,126,522.4762,385,632.64管理费用425,418,261.15442,860,817.15425,418,261.15财务费用147,122,361.68146,197,883.33147,122,361.68资产减值损失34,869,898.2649,283,437.5034,869,898.26投资收益-971,092.55-1,121,241.59-971,092.55营业外收入14,440,300.5614,228,593.1414,440,300.56营业外支出3,029,421.903,265,181.473,029,421.90所得税费用132,562,091.30152,371,273.37132,562,091.30数据来源：ST中安公告表4-9专项审计报告与差错更正说明对于现金流量表的调整情况科目名称专项审核报告更正说明审核后期末数追溯重述前追溯重述后支付其他与经营活动有关的现金1,746,584,517.771,578,156,181.811,746,584,517.77收到其他与筹资活动有关的现金306,760,619.24323,406,751.13306,760,619.24支付其他与筹资活动有关的现金557,807,067.14742,881,531.99557,807,067.14数据来源：ST中安公告在年度审计过程中，会计师事务所接受公司委托，对财务报表进行鉴证，发表专家意见。事务所需要对财务报表提供合理保证，虽然无法识别管理层的所有舞弊、无法保证报表完全正确，但经过系列审计程序，事务所能够将风险降低至可接受低水平，用积极的方式发表意见。大华为ST中安提供的专项审核服务属于其他鉴证业务，需要提供合理保证，为此，事务所需要实施审计程序得到充分、适当的审计证据。由于德勤无法调整ST中安的财务报表，不对审计报告发表意见。在鉴证过程中，大华无法借鉴德勤的专家意见，需要依靠自身完成报表调整。报表调整是鉴证服务的最后程序，需要通过审计程序完成对具体调整金额的判断。因此，大华表面上是承接了ST中安的专项审核业务，只需要审核当年的盈利预测完成情况，但实质上需要完成财务报表的审计工作，大华的实际工作量与年审相当。而且，对于大华而言，该份审核报告中财务报表的审定数可以作为下一年度的期初数使用，有助于减轻后续年审的工作压力，该报告对事务所的效用相当于审计报告。虽然报告中没有明确的审计意见，同时又强调只能用于盈利预测。但如果聘请大华连续审计，ST中安可以依据该报告完成差错更正，其效用相当于审计报告。ST中安聘请大华进行专项审核的行为，与二次审计相类似，都是审计失败后，公司采取的补救措施。二者的不同点在于，专项审核是监管部门的明确要求，而二次审计缘自公司管理层的自发行为。专项审核报告和二次审计报告的对比情况，如表4-10所示。表4-10专项审核报告和二次审计报告的对比情况专项审核报告二次审计报告直接原因获得否定意见或无法表示意见间接原因监管方要求（被动）管理层自发（主动）鉴证过程事务所实施审计程序，获得充分适当证据，进行报表调整鉴证结果当期不进行差错更正当期进行差错更正对审核报告负责，发表审核意见对审计报告负责，发表审计意见鉴证费用审核费用可以不公开审计费用公开后续合作连续审计连续审计

第2章ST中安审计意见迎合的演化路径分析上市公司的财务报表是投资者获得相关信息的重要媒介，投资者对财务报表的理解会直接影响其投资决策，从而影响资本市场上资源配置的效率。根据信号传递理论，良好的财务报表实质上是上市公司值得投资的体现。由于存在信息不对称，投资者无法像公司管理层一样能够掌握公司真实情况，而且管理层能够控制信息不对称的程度，即披露的财务报表能够在多大程度上反映上市公司的真实情况。与此同时，上市公司的财务报表需要经过会计师事务所鉴证，事务所要对上市公司的财务报表发表审计意见。审计意见是事务所对上市公司财务报表可信程度做出的专业背书，由审计意见和财务报表构成的审计报告是投资者制定投资决策的重要信息来源。审计意见共分为五种，分别是标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见以及无法表示意见。中国注册会计师协会发布2007年发布《中国注册会计师执业准则指南》中国注册会计师协会发布2007年发布《中国注册会计师执业准则指南》管理层为了粉饰财务报表，会实施一系列盈余管理行为，该举动会影响会计师事务所对财务报表发表的意见。另外，根据退市制度，上市公司连续两年收到否定意见或者无法表示意见会导致退市或暂停上市（“退市新规”已取消暂停上市）。因此，进行盈余管理行为的管理层会选择审计意见购买，完成不利审计意见的规避，以达到隐藏报表粉饰的目的。根据审计契约理论，管理层能够通过更换事务所的方式实现审计意见购买。不同的事务所由于规模、业务量和知名度等方面的原因，对于上市公司管理层的信任水平存在多样性。根据现代风险导向审计理论，事务所的审计师基于信任水平决定审计安排，实施审计程序，进而得到审计意见。会计师事务所对上市公司的信任情况直接影响审计证据充分适当的判断，最终反映在报表调整和审计意见上。因此，事务所对上市公司的信任会影响审计意见购买的结果。上市公司先聘请会计师事务所，是表示对事务所的买方信任，仅存在买方信任不会直接影响审计意见迎合的结果，但是买方信任会作用于卖方信任，从而使双方达成互信，完成组织间互信的构建有助于实现审计意见迎合。上市公司为了同时兼顾财务报表和审计意见，完成有利审计意见的获取，需要与事务所建立互信。根据组织间信任的观点，信任构建具有动态性的特点。在某一时点，上市公司与事务所是相互信任的，随着时间发展，双方的了解程度会逐渐深入，致使双方的信任程度会有所变化，最终会影响审计意见迎合的效果。上市公司要想保证审计意见迎合的成功就需要与事务所构建相对稳固的信任。近年来，相比于传统IPO，借壳上市是企业进入资本市场的捷径，但是，以ST中安为代表的借壳上市公司，进入资本市场后，连续更换会计师事务所，其目的之一是借此实现获取有利审计意见，其更换会计师事务所的经历，体现了公司与会计师事务所之间组织间信任的更新和演化，构成了审计意见迎合的发展过程。根据ST中安审计意见迎合的措施和效果，其过程可以分为形式合作和实质合作两个层面，形式合作由上市公司主导，指的是管理层因为实施盈余管理行为，而通过更换事务所以及提高审计费用的方式进行隐藏，属于审计意见迎合的具体措施；实质合作由事务所主导，指的是在形式合作的基础上，会计师事务所利用提请上市公司报表调整和发表审计意见的方式，表达对上市公司盈余管理行为的容忍程度，进而形成审计意见迎合的实施效果。形式合作是实质合作的基础和前提，组织间信任的构建成为形式合作跃迁到实质合作的中介。从形式合作跃迁到实质合作的过程如图5-1所示。图5-1形式合作到实质合作的横向跃迁图上市公司和会计师事务所的形式合作会影响双方的信任程度，经过双方的进一步沟通和了解，组织间信任发生变化，新的组织间信任关系促使管理层调整和事务所决策，进而影响审计意见迎合的效果。上市公司审计意见迎合经验的积累，也是组织间信任构建不断更新的过程。根据以往学者的研究，组织间信任是综合“过去经历”和“未来预期”的结果。本文认为组织间信任构建需要同时满足买方信任和卖方信任的要求，信任的形成会受到“过去经历-目前状态-未来期望”的影响，因此，本文先分析影响ST中安和事务所信任构建多种因素，再将ST中安审计意见迎合过程按照“买方信任-卖方信任-互信构建”的逻辑展开分析，归纳组织间信任的构建方式。具体而言，本文将组织间信任引入审计意见购买研究，发现事务所对上市公司的信任情况会直接影响审计意见迎合的效果。对于组织间信任的研究主要集中在组织层面，探讨两个组织间的信任变化情况，上市公司和事务所存在“信任维护”和“信任崩塌”，由于审计市场上会计师事务所数量众多，在发生“信任崩塌”后，上市公司可以通过变更事务所重新建立信任的方式完成“信任恢复”，但是要想完成“信任恢复”，更换事务所的上市公司会承担审计意见迎合失败的风险，如果上市公司无法和事务所构建互信，依然会使二者关系处于“信任崩塌”阶段，无法完成审计意见改善。在此情况下，上市公司会选择进一步更换合作事务所以期实现“信任恢复”。笔者根据ST中安和会计师事务所的信任构建情况，将其分为三个阶段“信任维护-信任崩塌-信任恢复”分别对应审计意见迎合的三个阶段。相对应的会计师事务所分别是瑞华、德勤和大华。审计意见迎合的纵向演化路径如图5-2所示。图5-2审计意见迎合的纵向演化路径图2.1信任维护：迎合成功（2014-2015）2014年和2015年是ST中安进入资本市场后初次进行审计意见迎合，该阶段ST中安选择的目标会计师事务所是瑞华。双方在签订业务约定书前有过合作，在此之前瑞华接受中安消技术委托，参与了中安消技术的借壳上市过程，对中安消技术2011年度、2012年度、2013年度以及2014年半年度的财务报表和附注进行审计。经审计，瑞华并没有发现中安消技术的财务造假行为，认为中安消技术的内部控制是有效的。事实上，中安消技术在“智慧石拐”项目和“BT方式承接”的项目中，成功虚增营业收入5515万元，该造假行为于2019年被证监会核实。瑞华审计时，该5515万元的营业收入被中安消科技利用造假手段成功纳入报表，无论瑞华是否参与造假，其审计后的财务报表和发表的意见都有利于中安消科技，实现了管理层的意愿。利用瑞华对于营业收入审计程序实施不充分的漏洞，管理层借助“班班通”项目成功虚增2014年度和2015年度预测收入，总额达到1.37亿元。借壳上市后的ST中安面对高额的业绩承诺，急需一个能够帮助其完成报表粉饰的会计师事务所。据黔西南州政府采购网站招投标公告显示，2014年中安消技术不仅未中标“班班通”项目，而且由于违规招标，公司在2014年底被当地财政局作出处罚，不仅要缴纳19.2万元罚款，还被限制竞标，禁止参与2015年度的政府采购活动。“班班通”项目虚增的3.42亿元利润需要借助其他项目进行平滑，管理层有可能实施营业收入造假，从而提升业绩承诺的完成比例，以减少相应业绩补偿。因此，聘请的会计师事务所需要信任ST中安，认定其重大错报风险较低，同时认定其在营业收入方面的风险较低，实施较少的审计程序就能够获取充分、适当的审计证据，从而帮助ST中安管理层完成意图。由于业绩承诺期是三年且业绩承诺金额巨大，ST中安选择的会计师事务所需要需要能够进行长期合作，以掩饰管理层的盈余管理行为，虚增营业收入，完成审计意见购买。在事务所出具2014年和2015年的审计报告后，ST中安同日发布续聘事务所的公告。由此推断，ST中安利用许诺下一年度年审机会的方式，吸引会计师事务所发表有利审计意见。表5-1ST中安审计报告落款日期与事务所聘请公告落款日期对比年份审计报告落款日期聘请公告落款日期20142012.3.302012.3.3020152013.3.302013.3.30数据来源：ST中安公告ST中安信任瑞华，聘请瑞华作为2014年度的审计机构，审计费用是75万元。综合过去经历、目前状态和未来期望，ST中安评价瑞华能够对公司保持信任，对于审计证据的要求降低，预期实施较少的审计程序，给予管理层更多盈余管理空间，方便其继续进行营业收入造假，提升业绩承诺的完成比例。即便“班班通”项目已经能够说明公司内部控制存在问题，瑞华在审计时依然选择继续信任ST中安，这样做不仅可以获得当年的审计费用，而且可以获得未来连续审计的机会。同时，经过之前的合作，瑞华已经对ST中安的经营状况有了深入的了解，也对管理层的战略规划表示认同，这反映在其帮助上市公司虚增营业收入和盈利预测上，经过瑞华的评估，继续信任ST中安可以获得更多的收益，维持了对ST中安的信任。在双方建立互信之后，ST中安可以继续在瑞华的信任范围内粉饰报表，瑞华也能够维持住上市公司客户。“买方信任”和“卖方信任”同时成立，完成“互信构建”，确保了双方能够完成审计意见类型改善，2014年和2015年，ST中安成功从瑞华手中得到标准无保留意见的审计报告。ST中安和瑞华的组织间互信是上市公司与会计师事务所的“信任维护”阶段。双方利用借壳上市的报表审计相互了解，ST中安利用前期合作感知了瑞华对于公司的信任，虽然存在迎合失败的风险，但还是率先向瑞华发起业务委托，由于委托期间公司业务未发生明显变化而且公司没有遭受监管部门的更多关注，存在的风险并没有明显提高，瑞华延续了对上市公司的信任。此次审计意见迎合中，ST中安率先表达了“买方信任”，选择瑞华，随后瑞华也表达了“卖方信任”，对于审计证据的要求降低，这也反映在ST中安年报的公告时间中，2014年和2015年的审计报告分别在2015年3月31日和2016年3月31日公告，距离4月30日的硬性披露时间尚有一个月的时间，会计师事务所还有充足的时间完善审计计划，针对风险点实施更为细致的审计程序，但是，会计师事务所选择提前出具报告，结束了年度审计。ST中安与瑞华信任构建情况如表5-2所示。表5-2ST中安与瑞华信任构建情况维度第一阶段（2014-2015）举例论证买方信任ST中安信任瑞华2015年2月改聘瑞华为2014年度财务审计机构，并在出具审计报告当天进行续聘（来源：公司公告）ST中安在收入及成本确认方面，主要由项目管理层依靠过去的经验做出，瑞华对此表示认可，并针对上交所的问询及时回复（来源：公司公告）卖方信任瑞华信任ST中安互信构建双方完成互信构建构建顺序买方信任（√）→卖方信任（√）→互信构建（√）2.2信任崩塌：迎合失败（2016）2016年是ST中安业绩承诺的最后一年，ST中安一开始选择继续聘请瑞华进行审计。由于双方在之前有过多次合作经历，在瑞华的帮助下，中安消科技不仅在借壳上市时获得虚高的估值，借壳上市后还在2014年和2015年获得标准无保留的审计意见，虽然连续两年未能完成业绩承诺，但是也有88.68%和83.58%的完成率。然而，ST中安的业绩并不是依靠借壳上市前的业务合同，而是借助后续连续并购，公司在2015年初以3.95亿现金收购卫安有限公司，2015年10月以3.38亿元的价格用现金收购澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰四家公司，以1.68亿现金收购上海擎天电子科技有限公司。瑞华对于ST中安管理层连续并购完成业绩承诺的行为表示信任，因而没有影响审计意见的发表。ST中安为完成高额业绩承诺持续发力，在2016年继续并购，5月份，以9.78亿元现金收购泰国卫安和澳洲安保集团两家公司，7月份，以7.88以元现金收购华和万润和中科智能两家公司，事实上，公司本打算以9.2亿元现金收购启创卓越，但是瑞华认为北京启创卓越截至2016年8月31日预付账款的合理性无法判断，从而导致其并购计划终止。为完成8.68亿元的业绩承诺，ST中安支付了32.67亿元的现金。而且，ST中安并未履行及时披露的义务，公司在追偿金誉阿拉丁的应收款项过程中，在已知该款项预期能够合理收回的情况下，为提高业绩完成比例，延迟披露，影响审计师判断和相应会计处理，从而影响了盈利预测完成情况，事件曝出后，导致2015年业绩承诺完成率从83.58%降至70.59%，该行为也导致瑞华重新发布盈利预测更正说明。2016年ST中安的业绩承诺完成压力巨大，在连续两年未完成业绩承诺后，已经受到监管部门关注，针对2015年的营业收入和应收账款证监会也发出了问询，虽然瑞华对其进行了较为充分的回函解释，但是在受到证监会关注的情况下，公司问题难以掩藏，审计意见购买的难度显著提升。除此之外，ST中安的业绩承诺主要依靠并购完成，连续并购后，公司面临巨大的资产减值风险，由于涉及境外并购，会计师事务所对于境外资产的审计难度会有所提升，而且未来计提减值的金额会成为审计的另一大难点，所以负责审计的会计师事务所需要承担较高风险。事务所在接受委托前需要重新评估业务的处罚风险，会影响对上市公司的信任情况。2016年3月31日，ST中安就向瑞华表示了“买方信任”，希望继续聘请其进行审计，并将审计费用提升到95万元，然而，瑞华在综合考虑后没有保持“卖方信任”，双方未能完成“信任构建”。这也导致上市公司和会计师事务所的“信任崩塌”，在此情况下，ST中安在2016年11月11日选择德勤进行审计，并将审计费用调整到150万元，相较去年提升一倍。纵使ST中安希望用审计费用和年审机会来传递“买方信任”，借此换取德勤的“卖方信任”，然而德勤对于首次承接的业务保持合理怀疑，并不信任ST中安的内部控制，从而要求实施更多的审计程序。而且，在资产负债表日前一周，公司就收到证监会的调查通知书，虽然调查原因并没有披露，但是该事项会进一步降低对ST中安的信任程度。2017年4月28日，德勤对ST中安2016年12月31日的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。其中，导致该审计意见的原因在于德勤认为“无法确定是否有必要对营业收入及营业成本的本年发生额和上年发生额、应收及预付款项的年末余额和年初余额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额”关于对中安消股份有限公司2016年度财务报表出具无法表示意见审计报告的说明，德师报（函）字（12）第Q00500号。结合德勤出具否定意见的内部控制报告，公司存在重大缺陷，体现在以下几个方面：公司缺少对重要客户的信用评估，缺少工程款项能否合理收回的客观评价，以至于存在客户还款能力存疑的问题；公司缺少合同履行情况的记录文件，无法合理预估工程进度，以至于成本和收入计量存在难度；工程监管制度的执行不到位，与之相关的财务报告内部控制运行失效，鉴于此，德勤认为该缺陷是重大的，会导致企业严重偏离控制目标。ST中安未能提供能够证实相关业务经济实质的证据，德勤针对营业收入、营业成本和应收及预付款项无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。关于对中安消股份有限公司2016年度财务报表出具无法表示意见审计报告的说明，德师报（函）字（12）第Q00500号由于德勤的不信任，ST中安未能与之完成“信任构建”，最终导致收获无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制报告。因此，上市公司与会计师事务所的“信任崩塌”最终导致审计意见迎合失败，使上市公司面临退市风险。ST中安在与瑞华的信任关系走向破裂后，未能与德勤适时建立组织间信任，致使公司与事务所的信任依旧处于“信任崩塌”阶段。该阶段，ST中安主观认为公司能够获取德勤的信任，而错信德勤会与之合作完成审计意见改善。上市公司付出“买方信任”不一定能够换回“卖方信任”，不是所有事务所都会按照公司要求降低审计质量从而帮助其完成审计意见迎合，上市公司如果想完成得到“卖方信任”，需要合理选择会计师事务所。ST中安与德勤信任构建情况如表5-3所示。表5-3ST中安与德勤信任构建情况维度第二阶段（2016）举例论证买方信任ST中安信任德勤2016年11月聘请德勤为2016年度财务审计机构，将审计费用从95万提升到150万（来源：公司公告）ST中安在收入及成本确认方面，主要由项目管理层依靠过去的经验做出，德勤并不认可，希望实施更多审计程序（来源：公司公告）卖方信任德勤不信任ST中安互信构建双方未完成互信构建构建顺序买方信任（√）→卖方信任（×）→互信构建（×）2.3信任恢复：意见改善（2017）ST中安本次年审的合作对象是大华。大华在年审前，参与了盈利预测报告的专项审核工作，虽然此前管理层认为中安消技术2016年盈利预测完成了46%，但德勤由于审计受限，对46%的完成情况并不发表意见。根据证监会要求，ST中安需要出具经会计师事务所审核的盈利预测完成情况报告。因此，ST中安立刻着手寻找合作事务所完成专项审核工作。在对盈利预测完成情况进行审核前，会计师事务所需要完成报表调整，需要执行的审计程序与年审相似。德勤作为国际四大会计师事务所，在业界有较高声誉，处在行业尖端的德勤出具无法表示意见，表明其审计难度较大，无法完成报表调整工作，ST中安聘请其他会计师事务所出具专项审核报告无异于“打脸”德勤。但是，大华选择帮助上市公司脱困，历时半年完成了2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告。大华对ST中安的资产负债表和利润表进行的调整情况如表5-4和表5-5所示。表5-4专项审核报告中资产负债表调整情况序号项目未审数调整数审定数调整比率1应收票据249,677,252.55-198,315,249.4551,362,003.10-79.43%2应收账款2,605,452,573.65-1,619,309,337.5098,6143,233.15-62.15%3预付款项166,673,960.23-34,753,779.55131,920,180.68-20.85%4其他应收款647,984,060.6661,463,751.52709,447,812.189.49%5存货240,719,319.711,669,178,819.771,909,898,139.48693.41%7其他流动资产68,963,259.9726,096,243.9095,059,503.8737.84%8长期应收款172,345,417.24-84,431,742.818,791,3671.43-48.99%数据来源：ST中安公告表5-5专项审核报告中利润表调整情况序号项目未审数调整数审定数调整比率1营业收入3,484,994,653.42-50,932,617.263,434,062,033.161.46%2营业成本2,610,659,842.0660,353,863.932,671,013,708.992.31%4管理费用442,860,817.15-17,442,553.0042,541,8261.153.94%5资产减值损失49,283,437.50-14,413,539.2434,869,898.2629.25%6所得税费用152,371,273.37-19,809,179.07132,562,091.3013.00%7净利润274,104,718.88-26,952,441.09247,152,277.799.83%8归母净利润22,206,833.8510,60,292.0923,267,122.941.77%数据来源：ST中安公告大华为ST中安进行报表调整，说明其能够实施满意的审计程序以支持判断。在获得事务所认为充