2025年虚拟数字人形象开发保密协议

2025年虚拟数字人形象开发保密协议本协议由以下双方于______年____月____日签署：披露方（以下简称“披露方”）：[公司全称]注册地址：[公司注册地址]联系人：[联系人姓名]联系电话：[联系人电话]接收方（以下简称“接收方”）：[公司全称]注册地址：[公司注册地址]联系人：[联系人姓名]联系电话：[联系人电话]鉴于披露方计划或正在开发虚拟数字人形象（以下简称“虚拟数字人形象”），并计划向接收方披露与该虚拟数字人形象开发相关的保密信息，而接收方希望获取并使用该等信息以履行特定任务或目的；双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方在履行本协议项下义务时向接收方披露的，以任何形式（包括但不限于书面、口头、电子、样品、图像、视频、软件、源代码、设计图、模型、数据、规格、计划、预测、财务信息、商业策略、客户信息、知识产权文件等）存在的，未向公众公开，且与虚拟数字人形象开发直接或间接相关的所有技术信息、商业信息、创意信息及其他非公开信息。1.2非保密信息是指：（a）披露方在披露前已向接收方披露的信息；（b）披露方在披露时已公开或之后进入公有领域的信息；（c）接收方在披露前已从非披露方处合法获得且未违反相关保密义务的信息；（d）接收方独立开发产生且未使用任何披露方保密信息的信息；（e）接收方能够证明其从有权披露的第三方合法获得且有权披露的信息。1.3关联方是指披露方或接收方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问委员会成员、股东、合伙人、继承人或受让人，以及任何现在或将来直接或间接参与披露方或接收方业务、管理或运营的人员，以及任何实际接触或可能接触保密信息的第三方。1.4保密期限是指本协议项下的保密义务持续的时间，自接收方首次接触保密信息之日起计算至保密信息根据本协议第四条的规定终止保密义务之日止。第二条保密义务2.1接收方同意、承诺并保证将仅在以下一种或多种目的下使用保密信息：（a）根据本协议的约定，履行披露方委托的与虚拟数字人形象开发相关的特定任务或目的；（b）为履行前述任务或目的所必需的内部研究、开发、测试和评估。2.2接收方同意、承诺并保证采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎措施，且在任何情况下都应采取合理的物理、技术和管理措施，以保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用、复制、披露或泄露，防止任何保密信息被窃取、丢失或损坏。接收方应将其员工的保密义务告知其员工，并确保其员工遵守本协议项下的保密义务，接收方对因其员工违反本协议而造成的任何损害承担全部责任。2.3除本协议第三条所述情形外，接收方同意、承诺并保证：（a）未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露任何保密信息，包括关联方；（b）不向任何第三方出售、转让或许可其使用保密信息；（c）不复制、反向工程、反编译或试图破解与保密信息相关的任何软件、源代码或专有格式。2.4接收方同意、承诺并保证，不得为任何与披露方产品或服务竞争的目的，或为任何其他违反本协议约定的目的使用保密信息。第三条例外情况3.1接收方可以向其关联方披露保密信息，但前提是：（a）接收方已事先获得披露方的书面同意，或披露方明确知晓且未表示反对该等披露；（b）接收方对该关联方进行严格的保密管理，确保该关联方遵守不低于本协议项下接收方的保密义务；（c）该关联方仅因履行接收方根据本协议承担的义务而需要接触保密信息。3.2接收方可以披露保密信息给政府机构或监管机构，前提是：（a）该等披露是依据法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府机构的要求进行的；（b）接收方在法律允许的范围内，事先通知披露方该等披露的要求；（c）接收方仅披露法律或该等要求所必需的最少量的保密信息。3.3接收方可以披露保密信息给其法律顾问、财务顾问、审计师或其他专业顾问，前提是：（a）接收方已事先告知该等第三方保密信息的内容和保密性质；（b）该等第三方仅为提供专业服务之目的使用保密信息；（c）接收方对该等第三方进行严格的保密管理，确保该等第三方遵守不低于本协议项下接收方的保密义务。3.4如果接收方在披露前已从有权披露的第三方处合法获得且未违反相关保密义务地获得了某项信息，且接收方无法合理地确定该信息的来源，接收方可以在不披露该信息来源的情况下使用该信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第四条的规定终止保密义务之日止。4.2保密信息的保密期限如下：（a）对于核心算法、核心设计理念及未公开的技术细节，保密期限为本协议终止后五（5）年；（b）对于其他保密信息，保密期限为本协议终止后三（3）年。如果任何保密信息在保密期限内进入公有领域，则保密义务在该信息进入公有领域之日终止。第五条权利归属5.1尽管本协议包含有关保密信息的条款，但所有保密信息及其相关的任何知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）在法律允许的范围内仍完全、绝对地属于披露方或其指定的第三方所有。5.2接收方在履行本协议项下义务过程中，可能会产生一些新的想法、发明、设计、作品或其他智力成果。除直接使用保密信息之外，接收方由此产生的所有新智力成果的知识产权，在法律允许的范围内，完全属于接收方所有。接收方应确保其产生的任何新智力成果不与任何披露方的保密信息或现有权利冲突。5.3双方同意，与本协议项下的保密信息或知识产权相关的任何争议，应通过双方另行协商解决。如果双方在合理期限内无法达成一致，应提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第六条违约责任6.1如果接收方违反或试图违反本协议项下的任何保密义务，披露方有权立即书面通知接收方要求其停止违约行为，并采取纠正措施。接收方应在收到通知后立即采取必要的行动以纠正违约行为。6.2如果接收方未能履行本协议项下的任何保密义务，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权要求接收方承担违约责任，包括但不限于赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。6.3接收方的违约行为构成严重违约，披露方有权要求接收方退还因使用保密信息而支付的所有费用，并有权要求接收方承担违约金。违约金的金额为本协议项下预计保密信息许可使用费的倍数，具体倍数由披露方确定，但不超过本协议项下预计保密信息许可使用费的十（10）倍。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。8.3可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4通知：与本协议有关的所有通知应以书面形式发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。8.5转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。8.6可分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.7联合签名：本协议由双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章），以示对本协议内容的完全理解并同意受其约束。第九条签