保密协议合同协议（2026年核心数据保护）

保密协议合同协议（2026年核心数据保护）本协议由以下双方于______年______月______日签署：披露方（以下简称“披露方”）：法定名称：[披露方公司法定全称]地址：[披露方公司注册地址或主要经营地址]接收方（以下简称“接收方”）：法定名称：[接收方公司法定全称或个人姓名]地址：[接收方公司注册地址、主要经营地址或个人住址]鉴于：1.披露方拥有或控制着特定的保密信息，其中包含对披露方至关重要的核心数据；2.接收方因特定目的（以下简称“披露目的”）需要从披露方获取部分或全部保密信息；3.披露方希望接收方在约定的期限内，以审慎的方式保管和使用这些保密信息，并承担保密义务，直至信息失去保密性或本协议终止；4.双方希望明确相互之间的权利和义务。根据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息：指披露方现在或将来向接收方披露的，标有“机密”、“保密”或其他类似标记，或根据其性质应合理推断为保密的，与披露方业务、财务、技术、运营、客户等相关的任何非公开信息，包括但不限于：(a)个人身份信息（PII）中敏感程度高的数据，如生物识别信息、金融账户信息、特定健康信息等；(b)商业秘密，包括但不限于客户清单、定价策略、营销计划、产品配方、算法模型、研发数据、财务数据、内部政策、运营流程、供应链信息、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密本身）等；(c)内部运营数据，如组织架构、员工信息（在接收方控制下时）、内部沟通记录等；(d)技术信息，如源代码、设计图纸、工程规格、软件文档等；(e)通过特定标识（如标记“机密”、“保密”）或根据其性质应合理推断为保密的信息；(f)接收方独立开发或从第三方合法获得，但包含披露方核心数据的衍生信息；(g)根据法律法规或有权机关要求必须披露的信息，接收方应在法律允许范围内尽力提前通知披露方；(h)核心数据：指根据相关法律法规界定，或因其泄露可能对个人或组织权益造成重大损害的关键数据，上述保密信息中符合核心数据定义的部分，适用更严格的保密义务。1.2核心数据：指本协议第一条1.1款所述保密信息中，因其敏感性、重要性及潜在风险，需要最高级别保护，并可能受到特定法律法规（如《数据安全法》、《个人信息保护法》针对核心数据的专门规定）额外约束的数据。核心数据的具体范围由披露方根据法律法规和实际情况界定，并在具体信息上明确标识。1.3披露方：指本协议中作为保密信息提供方的主体。1.4接收方：指本协议中作为保密信息接收方的主体，包括其全体员工、代理人、顾问、合作伙伴等因履行本协议而接触保密信息的人员。1.5代表：指披露方和接收方的董事、高级管理人员、部门负责人或其他经授权处理保密信息的人员。1.6“合理预期”/“应尽合理努力”：指接收方在保护保密信息时应达到的标准，即采取不低于保护自身同等重要性保密信息的注意程度，并根据披露方的合理要求采取额外的安全措施。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[选择：____年或永久]内，以不低于保护自身核心商业秘密的谨慎程度，且始终遵守适用法律法规对核心数据保护的要求，采取合理的物理、技术和管理措施，保护所有披露的保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或被未经授权访问、使用或披露。2.2接收方仅能为了履行本协议约定的披露目的，直接向为完成该目的所必需的接收方代表或雇员披露保密信息，且该代表或雇员已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务。2.3接收方不得对保密信息（尤其是包含技术或知识产权内容的信息）进行反向工程、反编译、解码或试图推断其来源代码、结构或算法。2.4接收方不得将保密信息，无论是全部还是部分，以任何方式（包括但不限于复制、存储、传输、许可、转让、出售、公布）提供给任何第三方，除非：(a)该第三方仅为接收方处理特定保密信息的需要而工作，接收方已与其签署书面协议，要求该第三方对保密信息承担不低于本协议标准的保密义务，并对该第三方的违约行为承担连带责任；(b)接收方已获得披露方事先书面同意；(c)接收方因遵守适用的法律法规或有权机关（包括政府部门、司法机关、监管机构等）的强制要求或命令而必须披露，接收方应在法律允许的范围内，以尽可能少的范围向第三方披露，并在披露前及时通知披露方。2.5接收方不得为自身或任何第三方的利益，使用或意图使用保密信息，谋取任何不正当竞争优势或损害披露方的利益。第三条保密期限3.1对于一般保密信息，保密义务自接收方首次获悉该信息之日起，持续有效[例如：五]年。3.2对于经披露方特别标识为“核心数据”或根据其性质判断属于核心数据的保密信息，保密义务自接收方首次获悉该信息之日起，持续有效[例如：十年或永久]，直至该信息根据适用法律法规的规定不再属于核心数据或被公众所知悉（以较晚者为准）。3.3本协议终止或解除，不影响本协议项下的保密义务。接收方在协议终止或解除后，仍有义务继续履行保密义务，并将根据本协议第四条的规定处理所有包含保密信息的材料，直至规定的保密期限（特别是核心数据的保密期限）届满。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、解除或根据本协议第五条约定披露方要求返还信息的情况下，接收方应在收到要求之日起[例如：十五]个工作日内，将披露方提供的所有包含保密信息的书面文件、电子文件、数据备份、磁介质或其他任何形式的载体（包括含有保密信息的计算机、设备、笔记等）完整返还给披露方，或根据披露方的书面指示，以可验证的方式彻底销毁，并出具书面证明。4.2接收方不得以任何理由保留、复制、转移或以任何方式泄露任何保密信息。接收方应确保其雇员、代理人等知晓并遵守此义务。第五条违约责任与救济5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未妥善保管核心数据，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、行政处罚罚款等），包括为防止或减轻损失所支出的合理费用。若接收方违约行为给披露方造成难以弥补的损害，披露方有权要求接收方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），违约金不足以弥补实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。5.2接收方同意，披露方为调查、证明或寻求救济（包括但不限于寻求禁令救济、损害赔偿等）而产生的所有费用（包括但不限于合理的律师费、调查费、诉讼费等），应由接收方承担。5.3若接收方发生违反保密义务的行为，披露方有权单方面解除本协议，并立即行使本协议项下的所有权利，包括但不限于要求接收方立即停止违约行为、返还所有保密信息、赔偿全部损失。5.4披露方在采取法律行动前，有权要求接收方提供书面保证，承诺将遵守本协议的所有条款。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：A.披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/B.[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/C.[其他约定方式]]。第七条通知7.1与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式，发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。7.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发送后[例如：三日]视为送达；在电子邮件发送后，确认对方收到时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五]日书面通知另一方。第八条协议的变更、解除与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署后方能生效。8.2除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务。8.3披露方有权在接收方出现以下情况时单方面解除本协议：(a)违反本协议的保密义务，且在收到披露方书面通知后[例如：三十]日内未能纠正；(b)破产、解散、清算或进入法定重整程序；(c)被吊销营业执照或相关经营资格。8.4接收方有权在披露方出现以下情况时单方面解除本协议：(a)未能履行其在本协议项下的主要义务，且在收到接收方书面通知后[例如：三十]日内未能纠正；(b)破产、解散、清算或进入法定重整程序。8.5无论因何种原因导致本协议终止或解除，接收方均应立即遵守本协议第三条、第四条和第五条的规定。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3适用性：本协议的订立和履行应遵守所有适用的法律法规，特别是关于核心数据保护的法律。若届时适用的法律法规发生变化，双方应遵从新的