城市更新旧改项目并购方案设计及税务筹划

都市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划

目录

一、都市更新/旧改项目并购的套路型方案设计

二、交易方案设计及税筹分析

（一）方案一：拆迁/搬迁安顿赔偿

（二）方案二：股权转让

（三）方案三：资产转让

（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权

（五）方案五：企业分立后转让股权

（7\）方案/'、：企业合尹（合并目的企业）

（七）方案七：境外股权转让

三、操作模式及税费对比

笔者按

为响应小伙伴们的I呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为

《深圳都市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的关键税号要点》（分享课程

时间为2023年10月份，详细时间请关注本公众号后续告知），以呼应上月《广东省

“三旧”改造税收指导》（粤地税发（2023）68号）内出台（注：该文献不合用于深圳

地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关都市更新项目

的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参照。

一、都市更新/旧改项目并购的套路型方案设计

都市更新或旧改属于政选性搬迁H勺范围，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方

在满足政策性搬迁的前提下需缴纳H勺税费至少，也即税收优惠最多，因此拆迁安顿赔

偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权

获得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风

控措施。

与被拆迁方在满足政策性搬迁的状况下可直接免缴土地增值税不一样，其他口勺交易方

式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转

让方时配合意向较高，则以企、也分立的方式剥离资产至新分立艮I企业后转让股权可成

为首选，以避开增值税、土地增值税和契税H勺缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股

后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错H勺备

选。

笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而

异，并无绝对H勺优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购诸多时候也许会明

显优于股权并购，最直接的反应就是完毕更新改造后因历史成本的差异对土地增值税

汇算清缴导致H勺重大影响。当然，就交易方式自身而言，因股权转让不波及到增值税、

土地增值税和契税日勺缴纲，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权

转让波及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函[2023]687号文）

值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投

资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方（例如外商投资企业）或转让

方的境外母企业具有转让条件，则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外

母企业股权的方式完毕本次交易，以避开增值税、上地增值税和契税的缴纳。

二、交易方案设计及税筹分析

根据笔者历年来从事都市更新项目并购的经验，如下就目前市场主流的并购模式以及

税筹分析简介如下：

（-）方案一：拆迁/搬迁安顿赔偿

1.税费分析

（1）被拆迁方/被搬迁方纳税分析

a）增值税及附加：免征（但北京、湖北等个别区域需征缴）

b）土地增值税：免征

c）企业所得税：符合政策性搬迁规定情形H勺，递延五年纳税

d）个人所得税：免征

e）契税：重新承受土地、房屋权属的成交价格或赔偿面积没有超过规定赔偿原则的免

征契税，超过部分按规定缴纳

f）印花税：不需缴纳

（2）拆迁方（开发商）纳税分析

并购过程无需缴纳税费，完毕更新改造后回迁房屋按视同销售处理。

2.关键操作要点及注意事项

（1）拆迁安顿赔偿在税收层面时经济性可直接减少交易成本，并拉低交易总价，但该

模式在对产权控制方面存在明显的硬伤，也即在资产不过户的状况下被拆迁方的再次

转让或者抵押等处分行为将直接导致拆迁方（开发商）开发权利的落空。因此在实务中

拆补的交易方案一般都会配套抵押、监管等风控措施.

（2）拆迁安顿赔偿H勺博弈平衡点在于原产权证H勺注销，因此开发商需尽量获得产证注

销的授权委托，同步注意产证注销前的风险防控。

（3）对于开发商而言，货币赔偿和提供返迁物业究竟孰优孰劣，从土地增值税汇算清

缴等方面的处理来看，货币赔偿日勺操作空间更为灵活，对于开发商而言会更为有利某

些，但开发商前期要承担较大的资金压力。

（二）方案二：股权转让

1.税费分析

（1）转让方需缴纳的税费

a）增值税及附加：无

b）土地增值税：无（国税函【2023】687号与国税函［2023M15号均属个案批复，一般

来说股权转让无需缴纳土地增值税）

c）企业所得税：按25%缴纳

d）个人所得税：按20%缴纳

d）印花税：按万分之五缴纳

（2）受让方需缴纳的税费

印花税：按万分之五缴纳。

2.关键操作要点及注意事项

（1）股权转让波及高额的溢价问题，在都市更新项目口勺并购实践中，一般都会将交易

价款拆分为股权转让款和包干的拆迁清场费用，详细请参见笔者2023年4月17日于本

公众号“西政资本”公布之推文《深圳市都市更新项目实操系列（七）一一交易方案设

计及税务筹划》。

（2）股权转让口勺难点在于除目的资产以外口勺债权债务的清理，其中债权或其他资产的

清理存在视同销售的税务风险，潜在负债和或有负债的问题需设置对应的风控措施（如

设置尾款、保证金等）。

（3）标日勺企业时尽调需充足，收购方各专业线（投资、法务、财务、工程等）人员须充

足介入，其中需尤其关注土地或房产权属问题、历史遗留问题等。

（三）方案三：资产转让

1.税费分析

（1）转让方需缴纳日勺税费

a）增值税及附加：不动产老项目按5%,新项目按11%计征

b）土地增值税：按超率累进税率计征，深圳这边上世纪八九十年代的建筑物转让时增

值率估计为60%以上

c）企业所得税：按25%缴纳

d）印花税：按万分之五激纳

（2）受让方需缴纳的^费

a）契税：一般按3%计征

b）印花税：按万分之五缴纳

2.关键操作要点及注意事项

（1）资产直接过户口勺交易方式交易周期较短（一般一种月左右），但假如项目建成时

间较早，则土地增值税层面溢价率高，综合税费也许到达交易总价H勺30%至50%左右。

（2）实务中常常会碰到交易协议与过户用H勺协议作阴阳协议处理的I情形，过户用日勺协

议版本将交易价做低，过户H勺交易价同步跟评估价挂钩，该评估价可想措施尽量做低。

尤其提醒：阴阳协议的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让方亦需

谨慎考虑，尤其是波及后来的计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理。

（3）如转让方在合规方面规定较高，则转让方承担H勺税负较重，其中增值税、土地增

值税基本无筹划空间，该交易成本如最终转嫁给受让方，则交易价款无法减少，也即

收购方的收购成本肯定会提高。

（4）提议：

a）综合评估整体II勺税务经济性，如后续完毕更新改造后销售的税费重要依赖于历史成

本的）取值，则可优先考虑资产并购。

b）如综合评估后确认资产转让的税负过重，则尽量采用其他各方可接受口勺交易方案减

少总体税负，以到达拉低交易价款的目的。

（四）方案四：以不动产出资入股后转让股权

1.操作模式

转让方以房产（如既有的工业厂房）出资入股欧I形式将房产注入到该转让方全资设置的

子企业，转让方随即将其全资持有的子企业的股权转让给收购方。此外，出资入股时需

找评估机构出具评估汇报，以评估汇报确认的价值签订《出资入股协议书》后办理核税

和过户手续。

2.出资入股阶段H勺^费分析

（1）转让方需缴纳R勺税费分析

a）增值税及附加：营改增后出资入股按视同销售的逻辑缴纳增值税，老项FI按5%计征,

新项目按1%计征；

b）土地增值税：出资入股至非房地产开发企业可暂免征收土地增值税，因此该税费可

通过筹划免缴，但各地税务局执法原则不一致，有一定H勺风险;

c）企业所得税：按评估价减去历史成本和税金等计算转让所得，并按25%缴纳企业所得

税;假如合用特殊税务处理则至少有12个月不变化原资产实际经营现实状况的等待期。

d）印花税：按万分之五缴纳。

（2）转让方之全资子企业需缴纳的税费分析

a）契税：同一控制下日勺出资入股，即出资入股方100%控股子企业的状况下，契税可减

免；

b）印花税：按万分之五缴纳。

3.股权转让阶段H勺税费分析

（1）转让方需缴纳口勺税费

a）企业所得税：股权转让溢价部分需缴纳企业所得税

b）印花税：按万分之五缴纳

（2）受让方需缴纳的税费

印花税：按万分之五缴纳

4.关键操作要点及注意事项

（1）以房产出资入股后转让股权可通过筹划手段避开土地增值税和契税的缴纳，操作

时间一般为3个月左右。

（2）本交易方案出资入段过程波及到增值税、企业所得税、印花税H勺缴纳，该阶段税

费可由转让方自行控制，后续U勺股权转让如按原房产的评估价做股权转让的工商变更，

则不波及到溢价。前文提到口勺阴阳协议的处理（也即溢价部分在工商版本之外处理）

表面上虽能避开股权转让的高溢价引起的转让方较高口勺企业所得税问题，但实际.上仍

然存在较大H勺合规瑕疵。

尤其提醒：阴阳协议的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让方亦

需谨慎考虑，尤其是波及后来的）计税成本、做账、资金过户等敏感问题H勺处理。

（3）根据笔者口勺经验，在该交易方案的I背景下（如本项目波及都市更新），股权转让

的溢价款可通过拆迁赔偿或解租赔偿等形式直接付给转让方的J关联方，该关联方获得

的赔偿所得亦只波及所得税的缴纳，也即不需就赔偿款缴纳增值税和土地增值税。

（4）需尤其注意时是，国内不少地区日勺税局和国土部门（或规土部门）实现了信息联

动，以净地出资入股为例，不少地区的国土部门（或规土部门）会以投资额未达25%而

严禁产权转移或出资入股的操作。此外，虽然是成熟物业的过户，部分地区H勺国土部门

（或规土部门）会视各详细项目H勺状况决定与否作同步审核，审核的内容为先前出让协

议的权利义务与否已经所有履行，权属与否清晰，与否存在违建等。

（五）方案五：企业分立后转让股权

1.操作模式及可行性分析

转让方采用存续分立的J方式将目的资产（如工业厂房）及与之有关口勺债权债务整体剥离

至分立后新设日勺企业里，分立过程中，可通过该税筹方案避开增值税、土地增值税以及

契税的缴纳，如采用特疾性税务处理，则分立过程可以暂不缴纳企业所得税。此外，办

理企业分立时需找评估机构出具评估汇报，必要时需尽量做低评估价。

值得注意的是，自2023年以来，国内各地税务部门对加工制造类企业采用分立形式剥

离资产并从事或转让地产开发业务一直采用消极口勺态度，尤其是2023年下六个月以来,

税务机关对企业通过度立的方式剥离资产实现资产重组的审核态度一直保持严厉日勺态

势。根据“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理日勺商业目的，且不以减少、

免除或者推迟缴纳税款为目H勺，因此，分立事宜需向税务机关进行合理性解释并获得

税局的承认。

2.转让方办理存续分立的纳税分析

（1）存续企业（转让方）需缴纳的税费分析

a）增值税及附加：无需缴纳

b）土地增值税：新分立企业非为房地产开发企业时暂免缴纳

c）所得税：如为一般性税务处理，则需就评估引起的资产转让所得缴纳企业所得税，

税率同上；合用特殊性税务处理时，临时不需缴纳企业所得税，但一年内不得转股

e）契税：免

d）印花税：按万分之五缴纳（备注：以分立方式成立的新企业，其新启用口勺资金账簿

记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花於J部分和后来新增长H勺资金按规

定贴花）

3.转让方转让分立后新企业股权的税费分析

（1）转让方需缴纳的税费

a）企业所得税：股权转让溢价部分需缴纳企业所得税

b）印花税：按万分之五缴纳

（2）受让方需缴纳的税费

印花税：按万分之五缴纳

4.关键操作要点及注意事项

（1）以企业分立形式剥离资产后转让股权可通过筹划手段避开增值税、土地增值税和

契税的缴纳，操作时间一般为6个月左右（含30天H勺债权公告期）。

（2）如转让方同意分立方案并拟合用特殊性税务处理以推迟所得税的缴纳，则新分立

的企业在分立后•年内不得转股，此种状况下交易方案需作对应调整（如股权质押、代

持等交易安排）。

（3）分立过程波及到企业所得税的缴纳，该阶段税费可由转让方自行控制，后续日勺股

权转让如按原房产的评估价做股权转让H勺工商变更，则不波及到溢价，但假如转让方

无法配合做阴阳协议的史理（也即溢价部分在工商版本之外处理），则该股权转让的高

溢价仍会引起转让方较高的企业所得税问题。

尤其提醒：阴阳协议的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让方亦需

谨慎考虑，尤其是波及后来的I计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理。

（4）根据笔者的经验，在该交易方案的背景下（如项目波及都市更新则更好），股权

转让口勺溢价款也可以通过拆迁赔偿或解租赔偿等形式直接付给转让力的关联力，该关

联方获得的赔偿所得亦只波及所得税的缴纳，也即不需就赔偿款缴纳增值税和土地增

值税。

（六）方案六：企业合并（合并目的企业）

1.收购方（合并企业）的纳税分析

a）契税：免

b）企业所得税：

一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以公允价值确定，被合

并企、也的亏损不得在合尹企业结转弥补。

特殊税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债口勺计税基础，以被合并企业的原

有计税基础确定；被合并企业合并前的有关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业

弥补的I被合并企业亏损外J限额二被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年

末国家发行日勺最长期限的国债利率。

c）印花税：以合并方式成立时新企业，其新启用的资金账簿记载时资金，凡原J贴花

的部分可不再贴花，未贴花的部分和后来新增长日勺资金按规定贴花

2.转让方（被合并企业）的纳税分析

a）增值税及附加：不征收

b）土地增值税：免征

c）所得税：按清算进行所得税处理

3.被合并企业股东波及的税种一一所得税

一般税务处理：按清算进行所得税处理；

特殊税务处理：被合并企业股东获得合并企业股权的J计税基础，以其原持有日勺被合并企

业股权H勺计税基础确定。

4.关键操作要点及注意事项

与企业分立后转让股权/J操作类似，关键点也在于因公允价值引起的清算所得，或者

被合并方股东再次转让股权的溢价所得所引起的所得税的处理。

（七）方案七：境外股权转让

对于境外企业直接持有目的资产，或境外企业通过在境内设置外商投资企业持有目的

资产的情形，如转让方（以外商投资企业为例）除目的资产（如工业厂房）以外的重要

资产、债权债务可顺利剥离，且转让方日勺境外母企业名下亦无其他关键资产（股权投资

/土地/厂房/其他不动产等），则收购方可在香港受让其母企业的股权。香港企业的股

权转让需缴纳印花税（按交易价款口勺千分之二计收），且一般不需缴纳利得税（但做股

权变更前需核数并提交审计汇报）。

值得注意的是，如转让方的境外母企业无实际经营业务，有也许被大陆认定为导管企

业，否认中间体，认定是直接转让境内企业股权，在此种状况下，转让方需按大陆税

法规定按公允价值确认转让所得并缴纳所得税，且此种状况下转让方仍有在中国大陆

缴税义务。除此之外，目前外汇的管制较紧，资金出境方面也有一定障碍。

三、操作模式及