2025年买卖合同纠纷起诉状

2025年买卖合同纠纷起诉状原告：张三，男，1985年3月12日出生，汉族，身份证号：32010619850312XXXX，住址：XX省XX市XX区XX路XX号XX小区XX栋XX室，联系电话：138XXXX1234。被告：XX商贸有限公司，统一社会信用代码：91320105MA2XXXXXX，住所地：XX省XX市XX区XX工业园XX路XX号，法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话：025-8XXXXXXX。诉讼请求1.判令解除原告与被告于2024年8月15日签订的《工业品买卖合同》（合同编号：XX20240815）；2.判令被告立即向原告返还已支付的货款120万元；3.判令被告向原告赔偿资金占用损失（以120万元为基数，自2024年11月1日起至实际返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计算，暂计至2025年3月31日为2.4万元）；4.判令被告向原告支付违约金24万元（按合同总金额20%计算）；5.判令被告赔偿原告因违约造成的其他损失12万元（含向第三方支付的违约金5万元、仓储费2万元、二次采购差价损失5万元）；6.判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费等）。事实与理由2024年8月15日，原告与被告签订《工业品买卖合同》（合同编号：XX20240815），约定原告向被告采购规格为Φ16mm的HRB400E螺纹钢500吨（以下简称“案涉货物”），单价为4200元/吨，总价款210万元。合同第三条明确约定：“交货时间：2024年10月30日前；交货地点：原告指定的XX市XX区XX仓库（地址：XX区XX路XX号）；运输方式：被告负责运输并承担运费，货物风险自交付至指定仓库时转移。”第四条约定付款方式：“合同签订后3日内支付定金30万元，2024年9月30日前支付进度款90万元，剩余90万元于货物验收合格后5日内支付。”第七条“违约责任”约定：“若卖方未按约定期限交货，每逾期一日，按未交货部分金额的0.05%向买方支付违约金；逾期超过30日的，买方有权解除合同，卖方应退还已收款项并按合同总金额的20%向买方支付违约金；因卖方违约导致买方产生的实际损失（包括但不限于第三方索赔、额外采购费用等），卖方应予全额赔偿。”合同签订后，原告严格履行付款义务：2024年8月17日通过银行转账向被告支付定金30万元（转账凭证：尾号1234账户转至被告尾号5678账户），2024年9月28日支付进度款90万元（转账凭证同上），合计已支付120万元。然而，被告未按约履行交货义务：截至2024年10月30日，被告未向原告指定仓库运送任何货物。原告于2024年11月1日通过微信（聊天记录：微信号zhangsanXXXX）联系被告业务经理王五（微信号wangwuXXXX），要求其说明未交货原因并尽快履约，王五回复称“工厂生产延迟，预计11月15日前交货”。原告鉴于合作关系，同意宽限至2024年11月15日，但被告仍未交货。2024年11月16日，原告委托XX律师事务所向被告发送《律师函》（编号：XX律函[2024]第1116号），明确要求被告于2024年11月20日前完成交货，否则将解除合同并追究违约责任。该函件于2024年11月17日由被告前台签收（EMS单号：118XXXXXXX，签收记录附后），但被告未予回应。2024年11月22日，原告再次致电被告法定代表人李四（通话记录：138XXXX1234于11:23拨打025-8XXXXXXX，时长5分17秒），李四称“工厂因环保问题被临时停产，无法确定复工时间，货物无法交付”。至此，被告已明确表示无法履行合同主要义务。因被告违约，原告遭受多项实际损失：其一，原告与第三方XX建筑工程有限公司（以下简称“XX公司”）于2024年9月10日签订《钢材供应合同》，约定原告需于2024年11月10日前向XX公司交付同规格螺纹钢500吨，否则需按合同总金额（220万元）的5%支付违约金。因被告未按时交货，原告无法向XX公司履约，经协商，原告于2024年11月25日向XX公司支付违约金11万元（银行转账凭证：尾号1234账户转至XX公司尾号8901账户，附言“钢材供应违约赔偿”）。其二，原告为存储案涉货物，于2024年10月1日与XX仓储有限公司签订《仓储服务合同》，约定租赁仓库3个月（2024年10月1日至2025年1月1日），月租金1万元，原告已支付3个月租金3万元（转账凭证：尾号1234账户转至XX仓储尾号3456账户）。因被告未交货，仓库空置至2024年12月31日，产生实际损失2万元（已使用1个月，剩余2个月租金无法退还）。其三，因螺纹钢市场价格波动，原告为履行对XX公司的替代采购义务，于2024年12月5日以4500元/吨的价格从第三方XX钢铁贸易公司采购500吨同规格螺纹钢，较原合同单价高出300元/吨，产生差价损失15万元（500吨×300元/吨）。原告认为，原、被告签订的《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格履行。被告未按约定期限交付货物，经原告多次催告后仍未履行，且明确表示无法继续履约，已构成根本违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第三项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，原告有权解除合同。根据《民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”之规定，被告应返还原告已支付的货款120万元。同时，根据合同第七条约定，被告应按合同总金额20%支付违约金24万元（210万元×20%）。关于资金占用损失，因被告占用原告资金期间（自2024年11月1日起），原告无法使用该笔资金，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”之规定，原告主张按LPR的1.5倍计算资金占用损失，具有事实和法律依据。关于其他损失，根据《民法典》第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”及合同第七条“因卖方违约导致买方产生的实际损失……卖方应予全额赔偿”之约定，原告向第三方支付的违约金11万元、仓储费损失2万元、二次采购差价损失15万元，均属于被告订立合同时可预见的损失范围，被告应予赔偿。但原