有限合伙企业合伙协议书范本

有限合伙企业合伙协议书范本前言本《有限合伙企业合伙协议书》（以下简称“本协议”）由以下各方于【具体年份】年【具体月份】月【具体日期】日在【具体城市】市【具体区/县】（以下简称“签约地”）自愿签署。本协议旨在规范各方共同投资设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）的各项事宜，明确各合伙人的权利与义务，保障合伙企业及全体合伙人的合法权益。各方本着平等互利、诚实信用、风险共担、利润共享的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。请注意：本范本为通用参考文件，合伙人在实际使用时，应根据自身具体情况（包括但不限于行业特点、投资规模、风险偏好、管理模式等）进行修改、补充和完善，并强烈建议咨询专业的法律、财务顾问，以确保协议的合法性、合规性及可执行性。第一条合伙企业的基本信息1.合伙企业名称：【拟定的合伙企业全称】（以工商登记机关核准的名称为准）。2.企业类型：有限合伙企业。3.主要经营场所：【详细的注册地址及实际经营地址，若二者不同需分别列明】。4.经营范围：【具体的经营范围，应以工商登记机关核准为准，可列举主要经营项目】。5.合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起计算，共计【X】年。如需延长或缩短，应按照本协议约定的程序办理。第二条合伙人及其出资（一）合伙人基本情况1.普通合伙人（GeneralPartner,GP）：*合伙人A：【普通合伙人A姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住所：【详细地址】，联系方式：【电话号码/电子邮箱】。（若为法人或其他组织，还需列明法定代表人/负责人姓名及职务）*（如有其他普通合伙人，依次列明）2.有限合伙人（LimitedPartner,LP）：*合伙人B：【有限合伙人B姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住所：【详细地址】，联系方式：【电话号码/电子邮箱】。*合伙人C：【有限合伙人C姓名/名称】，【身份证号码/统一社会信用代码】，住所：【详细地址】，联系方式：【电话号码/电子邮箱】。*（如有其他有限合伙人，依次列明）（二）出资方式、数额和缴付期限1.普通合伙人出资：*普通合伙人A以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，出资额为人民币【X】万元，占合伙企业总出资额的【X】%。*（如有其他普通合伙人，依次列明其出资方式、数额及占比）2.有限合伙人出资：*有限合伙人B以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，出资额为人民币【X】万元，占合伙企业总出资额的【X】%。*有限合伙人C以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，出资额为人民币【X】万元，占合伙企业总出资额的【X】%。*（如有其他有限合伙人，依次列明其出资方式、数额及占比）2.总认缴出资额：本合伙企业的总认缴出资额为人民币【X】万元。3.出资缴付期限：*各方应于本协议签订之日起【X】日内，将其首期出资【X】%（或具体金额）缴付至合伙企业指定的银行账户。*剩余出资应于【具体条件成就时，如：合伙企业成立后X个月内/项目需要时】缴付完毕。*（或：各方出资一次性缴付，应于本协议签订之日起【X】日内缴付至合伙企业指定的银行账户。）*合伙企业指定收款账户信息：【开户银行】，【账户名称】，【银行账号】。4.出资证明：合伙人缴付出资后，合伙企业应向合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名/名称、出资额、出资方式、缴付日期等事项。第三条合伙人的权利与义务（一）普通合伙人的权利与义务1.权利：*执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。*按照本协议约定或全体合伙人决定，聘任或解聘合伙企业的经营管理人员。*依照本协议约定或法律规定，获取执行事务报酬。*参加合伙人会议，并依照本协议约定行使表决权。*查阅合伙企业会计账簿等财务资料。*依照本协议约定分取合伙企业利润。*法律、行政法规及本协议规定的其他权利。2.义务：*遵守法律、行政法规及本协议的规定，恪尽职守，勤勉尽责地执行合伙事务。*对合伙企业的债务承担无限连带责任。*不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；不得未经其他合伙人同意，同本合伙企业进行交易。（除非本协议另有约定或全体合伙人一致同意）*保守合伙企业的商业秘密。*按本协议约定履行出资义务。*法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（二）有限合伙人的权利与义务1.权利：*参加或委托代理人参加合伙人会议，并依照本协议约定行使表决权（通常限于涉及自身利益或重大事项的特定表决）。*查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况。*依照本协议约定分取合伙企业利润。*依法转让或质押其在合伙企业中的财产份额（但应提前通知其他合伙人，并遵守本协议关于份额转让的限制）。*在合伙企业存续期间，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。*法律、行政法规及本协议规定的其他权利。2.义务：*遵守法律、行政法规及本协议的规定。*不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。*按本协议约定履行出资义务。*法律、行政法规及本协议规定的其他义务。*有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第四条合伙事务的执行1.执行事务合伙人：全体合伙人一致同意，由【普通合伙人A名称/姓名】作为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应委派【姓名】为代表，具体负责合伙事务的执行。*（若有多名普通合伙人共同执行事务，或轮流执行事务，应在此明确约定）2.执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人有权在本协议及合伙目的范围内，代表合伙企业处理以下事务：*组织实施合伙人会议决议；*制定合伙企业的经营计划和投资方案；*管理合伙企业的日常经营事务，包括但不限于采购、销售、人事管理、财务管理等；*代表合伙企业对外签署合同、协议及其他法律文件；*聘用、解聘合伙企业的员工及其他专业服务机构（如律师事务所、会计师事务所）；*批准合伙企业的日常费用支出；*本协议约定或合伙人会议授予的其他权限。3.执行事务的报告与监督：执行事务合伙人应定期（如每季度/每半年/每年）向其他合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况。有限合伙人有权对执行事务合伙人执行的合伙事务进行监督。4.执行事务报酬：执行事务合伙人有权获得执行事务报酬，具体数额或计算方式为：【详细约定，如：每年固定报酬人民币X万元，或按合伙企业年度利润的X%提取等】。该报酬应计入合伙企业的经营成本。5.禁止行为：执行事务合伙人不得从事损害本合伙企业或其他合伙人利益的活动。第五条合伙人会议1.合伙人会议的组成：合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。2.合伙人会议的召开：*定期会议：每年召开【一/二】次，于【具体时间，如：每会计年度结束后X个月内】召开。*临时会议：经【执行事务合伙人/代表一定比例出资额的合伙人】提议，或出现法律、行政法规及本协议规定的其他情形时，应召开临时合伙人会议。*会议通知：召开合伙人会议，应当于会议召开【X】日前通知全体合伙人，通知应载明会议议题、时间、地点等。3.合伙人会议的表决：*合伙人会议决议分为普通决议和特别决议。*普通决议：由【全体合伙人过半数同意/代表二分之一以上出资额的合伙人同意】方可通过。普通决议事项包括：【列举普通决议事项，如：审议批准年度财务预算、决算报告；审议批准利润分配方案和亏损弥补方案等】。*特别决议：由【全体合伙人三分之二以上同意/代表三分之二以上出资额的合伙人同意】方可通过。特别决议事项包括：【列举特别决议事项，如：修改本协议；改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所；增加或减少合伙企业的注册资本；合伙企业的解散、清算；普通合伙人的入伙、退伙；有限合伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人等】。*合伙人可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席并行使表决权，代理人应出具书面授权委托书。第六条利润分配与亏损分担1.利润分配原则：合伙企业的利润，在弥补亏损、提取【如有，如：风险准备金X%】后，按照【约定的分配比例，如：各合伙人实缴出资比例/或按GP与LP约定的具体比例，例如：GP享有X%，LP按实缴出资比例享有剩余X%】进行分配。*（可根据实际情况约定更复杂的分配机制，如：优先返还LP本金、按阶梯比例分配、回拨机制等）*利润分配的具体时间和方式：【如：每年/每半年结算一次，在会计师事务所审计后X日内分配】。2.亏损分担原则：合伙企业的亏损，首先以合伙企业的财产弥补；合伙企业财产不足弥补的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。第七条入伙与退伙（一）入伙1.新合伙人入伙：新合伙人入伙，应经【全体合伙人一致同意/执行事务合伙人同意并经其他合伙人过半数同意】，并依法订立书面入伙协议。2.入伙条件：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3.入伙程序：新合伙人签署入伙协议后，应办理相应的出资手续，并向企业登记机关办理变更登记。（二）退伙1.普通合伙人退伙：*自愿退伙：普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前【X】日通知其他合伙人。*法定退伙：出现《中华人民共和国合伙企业法》规定的法定退伙情形时，普通合伙人当然退伙。*除名退伙：普通合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。*普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应承担无限连带责任。2.有限合伙人退伙：*有限合伙人可以依照本协议约定退伙。*有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。3.退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。第八条合伙企业的解散与清算1.解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：*合伙期限届满，合伙人决定不再经营；*全体合伙人决定解散；*合伙人不具备法定人数满【X】天；*合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；*依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；*法律、行政法规规定的其他原因。2.清算：合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由【全体合伙人担任/全体合伙人过半数同意指定的合伙人/委托的第三人】担任。*清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。*清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在【X】日内向企业登记机关申请办理合伙企业注销登记。3.剩余财产分配：合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第六条约定的利润分配比例进行分配。第九条争议解决方式因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【合伙企业主要经营场所所在地/签约地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条违约责任1.任何合伙人违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、违反竞业禁止义务、滥用职权损害合伙企业或其他合伙人利益等，均构成违约。2.违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业及其他守约合伙人造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用）。3.普通合伙人因其故意或重大过失导致合伙企业或其他合伙人损失的，应承担相应的赔偿责任。第十一条其他事项1.保密义务：各合伙人应对本协议内容及在合伙经营过程中知悉的合伙企业商业秘密承担保密义务，该义务在本协议终止后仍然有效。2.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。3.协议生效：本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。4.协议修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件方为有效。修改或补充文件与本协议具有同等法律效力。5.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议列明的各合伙