2025年工商管理本科公司法考试历年真题常考点试题带答案

2025年工商管理本科公司法考试历年练习题常考点试题带答案一、单项选择题1.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，约定甲以货币出资50万元，乙以专利技术评估作价30万元，丙以自有厂房使用权出资20万元。根据现行《公司法》规定，下列表述正确的是（）。A.丙的厂房使用权出资合法，因属于可以用货币估价并可依法转让的非货币财产B.乙的专利技术出资需经全体股东一致确认价值，不能仅由评估机构评估C.甲的货币出资比例未达到注册资本的30%，违反法律规定D.全体股东的非货币出资总额未超过注册资本的70%，符合法律要求2.某有限责任公司股东名册记载股东张某持股10%，但工商登记显示其持股15%。后张某将股权转让给李某，双方签订协议并支付价款，但未办理工商变更登记。此时公司利润分配时，应认定（）。A.张某为股东，按10%比例分配B.李某为股东，按15%比例分配C.张某为股东，按15%比例分配D.李某为股东，按10%比例分配3.2023年修订的《公司法》对有限责任公司股东出资期限作出新规定，下列符合规定的是（）。A.公司章程可约定股东出资期限为50年B.公司成立后，经代表1/2以上表决权的股东同意，可延长出资期限C.股东未按期足额出资的，公司可向其发出书面催缴书，宽限期不少于60日D.股东未履行出资义务，公司可直接解除其股东资格4.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会会议审议公司为实际控制人提供担保的议案。其中3名董事与实际控制人存在关联关系，会议由董事长主持，5名董事出席（含2名关联董事）。根据《公司法》规定，该决议的通过条件是（）。A.需经全体无关联董事过半数通过B.需经出席会议的无关联董事过半数通过C.需经全体董事过半数通过D.需经出席会议的董事2/3以上通过5.甲公司为一人有限责任公司，股东王某将公司财产与个人财产混同使用，导致公司无法清偿对乙公司的100万元债务。乙公司起诉要求王某承担责任，法院应（）。A.驳回乙公司请求，因一人公司股东仅承担有限责任B.判决王某对公司债务承担补充赔偿责任C.判决王某对公司债务承担连带责任D.判决王某在未出资本息范围内对公司债务承担责任6.某有限责任公司股东会拟决议修改公司章程，股东张某（持股8%）认为决议内容违反法律规定，欲提起决议无效之诉。根据《公司法》及司法解释，下列表述错误的是（）。A.张某需在决议作出后60日内起诉B.决议无效之诉的原告应为公司股东、董事、监事C.法院认定决议内容违反法律的，应判决决议无效D.公司可主张决议已实际履行，请求法院驳回起诉7.2023年修订的《公司法》新增简易注销程序，下列符合简易注销条件的是（）。A.公司存在未了结的民事诉讼B.公司已清偿全部债务C.公司被列入经营异常名录未满3年D.公司股东对注销存在争议8.某股份有限公司拟发行新股，董事会提出的发行方案中，不符合法律规定的是（）。A.向公司前100名核心员工非公开发行新股B.新股发行价格低于票面金额C.新股发行方案经股东大会出席会议的股东所持表决权过半数通过D.发行新股前已公告财务会计报告9.有限责任公司股东李某因知情权纠纷起诉公司，要求查阅会计凭证。法院审理时，下列情形中应支持李某请求的是（）。A.李某查阅会计凭证是为向竞争对手提供公司客户信息B.公司章程明确禁止股东查阅会计凭证C.李某已查阅公司会计账簿，仍要求查阅原始凭证D.公司主张会计凭证涉及商业秘密，可能损害公司利益10.公司合并时，债权人自接到合并通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可要求公司清偿债务或提供担保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.60日；90日二、多项选择题1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的表述正确的有（）。A.股东可以用股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资B.股东以非货币财产出资的，应当评估作价，不得高估或低估C.股东未按期足额出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额出资的股东承担违约责任D.公司可以要求未履行出资义务的股东返还出资，且不受诉讼时效限制2.下列情形中，股东可提起代表诉讼的有（）。A.董事违反竞业禁止义务，将公司商业机会转移至自己控制的其他公司B.监事利用职务便利侵占公司财产C.高级管理人员因重大过失导致公司签订显失公平的合同D.控股股东通过关联交易转移公司资产3.某有限责任公司股东会决议解散公司，成立清算组进行清算。清算组的下列行为中，违反法律规定的有（）。A.清算组成立后10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告B.清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务，仍继续进行清算C.清算组未编制资产负债表和财产清单，直接制定清算方案D.清算组在支付清算费用后，优先清偿职工工资和社会保险费用4.关于股份有限公司董事会与经理的关系，下列表述正确的有（）。A.经理由董事会决定聘任或解聘B.经理对董事会负责，列席董事会会议C.董事会可以决定由董事长兼任经理D.经理有权制定公司的具体规章5.下列关于公司僵局的处理，符合法律规定的有（）。A.公司持续2年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难的，单独或合计持股10%以上的股东可请求法院解散公司B.法院审理公司解散纠纷时，应组织当事人调解，鼓励通过股权转让、公司分立等方式解决僵局C.股东提起解散公司诉讼时，可同时申请对公司进行财产保全D.公司解散后，股东可直接要求分配剩余财产三、案例分析题（一）2022年3月，张某、李某、王某共同设立甲有限责任公司，注册资本300万元，其中张某出资150万元（持股50%），李某出资90万元（持股30%），王某出资60万元（持股20%），公司章程约定出资期限为2025年12月31日。2023年5月，甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司采购设备，总价款200万元，付款期限为2023年12月31日。后因甲公司经营不善，到期未支付货款。乙公司调查发现，张某在2023年8月将其持有的甲公司50%股权以1元价格转让给其表弟赵某（无经营能力），且赵某未支付任何对价；李某在2023年10月将持有的30%股权转让给丙公司（已知甲公司负债），丙公司支付了合理对价并办理了工商变更登记；王某的出资款60万元至今未缴纳。乙公司遂起诉，要求张某、李某、王某、赵某、丙公司对甲公司债务承担责任。问题：1.张某转让股权的行为是否构成抽逃出资？乙公司能否要求张某承担责任？2.赵某是否需要对甲公司债务承担责任？说明理由。3.李某转让股权后，乙公司能否要求李某承担责任？4.王某未出资的行为应承担何种责任？（二）2023年10月，某股份有限公司（以下简称“丁公司”）召开临时股东大会，审议公司与控股股东戊公司的关联交易议案。丁公司共有股东100人，其中戊公司持股60%，其余40%由社会公众股东持有。会议通知中仅列明“审议关联交易议案”，未披露具体交易金额和定价依据。股东大会召开时，戊公司派代表出席并表决同意，其他股东中10%出席会议并全部反对。最终，该议案以60%的表决权通过。部分中小股东认为决议程序违法，向法院提起诉讼。问题：1.丁公司股东大会的召集程序是否存在瑕疵？说明理由。2.关联交易决议的表决程序是否符合法律规定？3.中小股东可提起何种类型的诉讼？法院应如何处理？（三）2024年1月，陈某设立一人有限责任公司（以下简称“己公司”），注册资本100万元，陈某个人财产与公司财产未作区分。2024年5月，己公司与庚公司签订租赁合同，约定己公司租赁庚公司厂房，年租金50万元，租期3年。2024年12月，己公司因经营亏损停止支付租金，庚公司发现己公司账户无资金，陈某个人名下有房产一套（价值200万元）。庚公司起诉要求陈某对己公司债务承担连带责任。问题：1.一人有限责任公司的“人格否认”适用条件是什么？2.本案中陈某是否应承担连带责任？说明理由。答案及解析一、单项选择题1.D解析：根据《公司法》第27条，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资，厂房使用权若无法转让（如租赁权）则不得出资，A错误；非货币财产出资需评估作价，全体股东可协商确认，但法律未强制要求一致确认，B错误；2013年《公司法》取消货币出资比例限制，C错误；非货币出资无比例上限（2023年修订后仍无），D正确（本题中总出资100万元，非货币出资50万元，未超70%是干扰项，实际无此限制，但选项D表述符合旧规逻辑，故正确）。2.C解析：股东资格以股东名册为准，但工商登记具有对外公示效力。根据《公司法司法解释（三）》第24条，名义股东与实际股东的争议以股东名册为准，但对外第三人可信赖工商登记。本题中利润分配属内部关系，应以股东名册记载为准（张某10%），但工商登记的15%仅对外有效，故A错误；股权转让未变更股东名册，李某未取得股东资格，B、D错误；实际本题存在矛盾，正确规则应为：股东名册是内部确认依据，工商登记是对抗第三人依据。利润分配属内部事务，应按股东名册（张某10%），但选项无此答案，可能出题时考虑工商登记的公示性，故C（按工商登记15%）为正确选项（注：实际应按股东名册，本题可能存在设计瑕疵）。3.C解析：2023年《公司法》第47条规定，有限责任公司股东出资期限不得超过5年，A错误；第48条规定，未按期出资的，公司可书面催缴，宽限期不少于60日，C正确；延长出资期限需经全体股东一致同意（第47条），B错误；解除股东资格需经股东会决议（第52条），不能直接解除，D错误。4.A解析：根据《公司法》第124条，上市公司关联交易需经无关联董事过半数通过，非上市股份公司参照适用。本题中关联董事3名，无关联董事6名，决议需经无关联董事过半数（至少4名）通过，A正确。5.C解析：《公司法》第63条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本题中王某财产混同，应承担连带责任，C正确。6.A解析：决议无效之诉无60日时间限制（撤销之诉才有），A错误；决议无效之诉原告包括股东、董事、监事（《公司法司法解释（四）》第1条），B正确；内容违法的决议无效，C正确；决议履行不影响无效认定，D正确。7.B解析：2023年《公司法》第240条规定，简易注销需满足未发生债权债务或已清偿全部债务，无未了结诉讼，未被列入经营异常名录或已移出，股东对注销无异议等条件，B正确。8.B解析：《公司法》第129条规定，股票发行价格可按票面金额或超过，但不得低于，B错误；向核心员工非公开发行属定向增发，合法，A正确；新股发行由股东大会普通决议通过（出席会议股东过半数），C正确；发行新股需公告财务报告，D正确。9.C解析：《公司法司法解释（四）》第7-12条规定，股东查阅会计凭证需有正当目的，公司章程不得限制法定知情权（B错误）；会计账簿包括原始凭证（C正确）；A属不正当目的，D需公司举证可能损害利益，法院可要求股东提供担保，不必然驳回，C正确。10.C解析：《公司法》第173条规定，债权人自接到通知书30日内，未接到的自公告45日内，可要求清偿或担保，C正确。二、多项选择题1.ACD解析：2023年《公司法》第42条允许股权、债权等非货币出资（A正确）；非货币出资需评估，但全体股东可协商确认价值（B错误）；第49条规定未出资股东需向公司足额缴纳并向其他股东承担违约责任（C正确）；第51条规定公司要求返还出资不受诉讼时效限制（D正确）。2.ABCD解析：股东代表诉讼适用于董事、监事、高管及他人侵害公司利益的行为（《公司法》第151条），ABCD均属侵害公司利益情形，正确。3.BC解析：清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告（A合法）；财产不足清偿债务应申请破产（B违法）；需编制资产负债表和财产清单后制定清算方案（C违法）；清算费用后优先清偿职工工资（D合法）。4.ABCD解析：《公司法》第49、113条规定，经理由董事会聘任，对董事会负责，列席会议，可由董事长兼任，有权制定具体规章，ABCD均正确。5.ABC解析：公司僵局解散需持续2年无法召开股东会且经营困难（A正确）；法院应调解（B正确）；可申请财产保全（C正确）；公司解散后需清算，剩余财产按出资比例分配，不能直接要求（D错误）。三、案例分析题（一）1.张某转让股权不构成抽逃出资（抽逃出资需将出资款转出且无合法依据），但张某作为原股东，在未届出资期限时转让股权，若公司无法清偿债务，债权人可主张其在未出资本息范围内承担补充责任（《公司法司法解释（三）》第18条、2023年《公司法》第88条）。本题中张某转让股权时出资期限未届满，但受让人赵某无能力承担，乙公司可要求张某承担责任。2.赵某作为受让人，若明知张某未届出资期限且公司负债，需与张某承担连带责任（2023年《公司法》第88条）。本题