商业秘密保护合同协议范本

商业秘密保护合同协议范本本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：披露方（以下简称“甲方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：_____________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________接收方（以下简称“乙方”）：姓名/公司名称：___________________地址：___________________________法定代表人（如适用）：___________联系电话：________________________统一社会信用代码（如适用）：______鉴于：（1）甲方是下列商业秘密信息的拥有方或权利人（以下简称“保密信息”），该等信息具有商业价值并受甲方保护：[此处可简要描述保密信息的范围，例如：涉及甲方核心技术的技术文档、配方、工艺流程、设计图纸、客户名单、营销策略、财务数据等]（2）乙方希望从甲方获取前述保密信息，并同意按照本合同的约定使用该等信息。（3）甲方同意在满足本合同约定的条件下向乙方披露部分或全部保密信息。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指由甲方拥有或控制，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》关于商业秘密的规定，或者虽未满足商业秘密法定条件但甲方仍希望保密的信息，包括但不限于：技术信息（如配方、工艺、设计、程序、设备参数等）、经营信息（如客户名单、货源情报、营销策略、定价政策、财务数据、管理诀窍等），以及上述信息的载体（书面、口头、电子等）。具体保密信息清单作为本合同附件一，经双方确认后作为本合同不可分割的一部分。1.2披露方是指甲方。1.3接收方是指乙方。1.4关联方是指接收方的任何董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、合伙人、家庭成员及其亲属，以及任何直接或间接控制、受控制或与其有共同控制人的实体。1.5使用是指接收方及其关联方以任何方式对保密信息进行查阅、复制、分析、修改、翻译、整合、分发、披露或用于任何其他目的的行为。1.6披露是指接收方及其关联方将保密信息告知任何第三方（但为履行本合同目的而必要知悉该等信息的己方雇员或关联方除外）的行为。1.7合理措施是指甲方为保护其保密信息已采取或应采取的合理的安全保护措施，包括但不限于：设置访问权限、加密、物理隔离、保密协议、内部培训等。1.8不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、骚乱、流行病等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且无论如何均不低于本合同约定的标准，保护所有在披露前已知晓或通过本合同披露的保密信息。2.2接收方仅能为了履行本合同之目的使用保密信息，不得为任何其他目的（包括但不限于为接收方自身或任何第三方的竞争目的）使用保密信息。2.3接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：(a)事先获得甲方书面同意；(b)法律、法规或有权机关强制要求披露，接收方在按照要求披露前已尽力取得甲方书面同意；(c)接收方能证明在从甲方获取该等信息之前，已独立合法获得该等信息且未以任何方式受甲方保密义务的约束。2.4接收方应确保其接触保密信息的所有己方雇员、顾问、代理人（以下简称“受托人”）均了解并遵守本合同项下的全部保密义务，且接收方对受托人的行为负全部责任。接收方应采取合理措施确保受托人仅为履行本合同目的而使用保密信息，并与其签署相应的保密协议。2.5接收方应将所有包含保密信息的文件、资料进行明确标识，并仅限于仅为履行本合同目的而“必要知悉”该等信息的受托人接触。2.6接收方应采取合理的物理和技术措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁。2.7在本合同终止、解除或甲方提出要求时，接收方应在收到甲方要求后[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文件、样品、数据等）返还给甲方，或根据甲方的书面指示予以销毁，并应甲方要求提供书面确认。第三条保密信息的范围与例外3.1尽管有第二条的规定，以下信息不属于保密信息的范畴：(a)披露时已为接收方合法知晓且非从甲方获取的信息；(b)披露后，非因接收方或其关联方的过错或疏忽而为公众所知悉的信息；(c)接收方独立开发，且未使用任何甲方保密信息开发出的信息；(d)接收方从非违约的第三方合法获得，且该第三方无权向接收方披露保密信息的；(e)接收方能提供充分证据证明在披露前已合法知晓且其获取与使用不受本合同或任何其他保密协议约束的信息。3.2接收方应注意，部分未明确标注为“保密”但包含甲方信息的资料可能仍受到本合同的约束，接收方应以同等谨慎态度处理。第四条使用限制4.1接收方使用保密信息的目的仅限于为甲方利益或根据甲方的明确书面指示，履行本合同项下的义务。4.2未经甲方事先书面同意，接收方不得将保密信息用于任何与甲方利益相冲突的目的，不得直接或间接地损害甲方的利益，不得利用保密信息制造、生产、销售或提供任何与甲方产品或服务竞争的产品或服务。第五条保密期限5.1本合同项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该等保密信息：(a)已为公众所知悉，且该等知晓并非由接收方或其关联方的违约行为所致；或(b)根据本合同第二条第2.7款的规定已返还或销毁；或(c)经甲方书面同意可以不再保密。5.2若保密信息的一部分已进入公有领域，但其余部分仍构成保密信息，则本合同对剩余保密信息的保护期限仍然有效。第六条信息的返还或销毁6.1除本合同第二条第2.7款的规定外，接收方应在本合同终止、解除或甲方要求时，根据甲方的书面指示，及时返还或销毁所有包含保密信息的载体，并应甲方要求提供书面返还或销毁确认。第七条转让与许可7.1未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给任何第三方。7.2若接收方是个人（如雇员），其在本合同项下的保密义务在其与接收方建立或维持劳动关系期间及离职后[例如：二（2）]年内始终有效，且该等义务不得与其职务或劳动关系转移而转移给任何第三方，除非新雇主同意承担接收方在本合同项下的全部保密义务。第八条违约责任8.1若接收方违反本合同项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），且甲方有权要求接收方支付相当于保密信息价值[例如：一（1）]倍的违约金（以甲方书面证明为依据），违约金与实际损失赔偿可以同时主张，但不得超过甲方实际遭受的损失。8.2若甲方违反其在本合同项下的义务（例如，未按约定提供保密信息或支付报酬），接收方有权要求甲方纠正违约行为，并可根据违约情况要求赔偿损失。第九条法律适用与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条不可抗力10.1因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，该方不应视为违约，但应在不可抗力发生后[例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽合理努力减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一条合同的生效、变更与终止11.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本合同的任何修改或补充，均需经双方书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.3除本合同另有约定外，本合同在下列情况下终止：(a)双方约定的合同期限届满，且双方均未续签；(b)双方协商一致同意终止本合同；(c)因一方严重违约，守约方根据本合同或相关法律规定解除本合同。11.4合同终止或解除不影响本合同中关于保密义务、知识产权、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力，相关义务应继续履行至义务履行完毕或另有约定。第十二条通知12.1与本合同有关的任何通知或通讯应以书面形式按本合同首页所示地址、传真号码或电子邮件地址送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三日（3）]起算；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时起算。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七（7）]日书面通知另一方。第十三条完整协议13.1本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。第十四条可分割性14.1若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本合同其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十五条知识产权15.1尽管本合同披露了某些信息，但除明确书面约定外，披露方仍保留其所有知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权、商业秘密等）的所有权。接收方仅获得根据本合同约定的使用许可，不得以任何方式侵犯披露方的知识产权。第十六条适用法律16.1本合同适