补充工作协议书的风险

补充工作协议书的风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

本补充工作协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上签订，旨在进一步明确双方在既有合作框架下的具体权利与义务，完善原协议项下的未尽事宜，并就特定补充事项达成一致。双方原已签订《XX产品采购合同》（合同编号：XX2023-001），约定甲方向乙方采购XX型号产品，并约定了交货、付款、质量保证等条款。现因市场环境变化及业务需求调整，甲乙双方经友好协商，就原合同项下的部分补充工作内容达成如下协议，以兹共同遵守。本协议作为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力，对双方均具有约束力。本协议的签订背景系基于原合同的有效履行，且双方均确认原合同项下的主要条款继续有效，除非本协议另有明确约定。双方同意，本协议所补充的内容将直接适用原合同项下的相关权利义务，并优先于原合同中可能存在的模糊或冲突性条款。双方进一步确认，本协议的签订旨在确保双方合作的连续性和稳定性，避免因补充事项处理不当引发争议，并促进双方在既有合作基础上的长期共赢关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于进一步明确甲方与乙方在既有合作框架下，就特定补充工作内容的权利义务关系，确保双方合作内容的清晰性、执行性和可操作性。具体涉及范围包括但不限于：1.甲方委托乙方完成的XX技术开发服务，包括需求分析、系统设计、编码实现、测试部署及初步运维支持等阶段工作；2.乙方根据甲方提供的具体需求文档，按时提交符合约定标准的技术成果，并确保成果的知识产权归属及使用权转移符合甲方要求；3.双方就技术开发过程中的沟通协调机制、进度汇报要求、风险应对措施以及验收标准等事项达成具体约定。本协议旨在通过细化相关条款，保障补充工作的顺利开展，解决原合同中未涉及的或约定不明的新增工作内容，从而维护双方合作关系的稳定与高效。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“补充工作”指本协议第一条所述的XX技术开发服务，具体包括需求分析、系统设计、编码实现、测试部署及初步运维支持等全部或部分阶段的工作内容。

“技术成果”指乙方根据甲方要求完成开发并经甲方验收合格的软件系统、源代码、设计文档及其他相关技术资料。

“验收标准”指双方在本协议附件一《补充工作验收标准》中明确的具体技术指标、功能模块、性能要求及文档规范等。

“知识产权”指涉及本协议项下补充工作的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他相关知识产权。

“服务期限”指乙方提供本协议约定的补充工作服务的具体起止时间。

“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密或其他非公开信息。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件要求，保质保量完成补充工作内容，并有权对乙方的履约过程进行监督和指导。

(2)甲方应及时向乙方提供补充工作所需的必要背景资料、需求文档、设备设施及人员配合，确保乙方能够顺利开展工作。

(3)甲方有权根据项目进展情况，提出合理的需求变更或调整建议，但需提前书面通知乙方，并就变更内容达成书面补充协议。

(4)甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付服务费用，逾期支付需承担相应的违约责任。

(5)甲方有权在乙方交付技术成果后，依据本协议附件一《补充工作验收标准》进行验收，并就验收结果给予书面确认。

(6)甲方应配合乙方进行必要的技术测试和用户培训，确保补充工作成果能够顺利应用于实际业务场景。

(7)甲方应按照本协议约定及法律法规要求，对乙方的技术成果进行保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于协议约定范围之外的目的。

(8)甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，确保信息传递的及时性和准确性。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的合作条件和服务配合，包括但不限于需求确认、资料提供、环境准备及人员协调等。

(2)乙方应组建专业的技术团队，严格按照本协议约定及附件要求，制定详细的工作计划，并按时完成补充工作内容。

(3)乙方应确保交付的技术成果符合约定的功能、性能、安全及稳定性要求，并有权要求甲方在验收过程中客观公正地评价工作成果。

(4)乙方应按照本协议第五条约定，向甲方收取服务费用，并应提供合法有效的发票等收款凭证。

(5)乙方应配合甲方进行技术成果的验收工作，并根据甲方的合理反馈意见进行必要的调整和完善，直至达到约定的验收标准。

(6)乙方应向甲方提供必要的技术支持和文档资料，包括但不限于系统操作手册、维护指南、源代码（如约定）及培训服务等，确保甲方能够充分理解和运用技术成果。

(7)乙方应保证其提供的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益，并应承担因自身原因导致的技术侵权风险及由此产生的全部责任。

(8)乙方应指定专门项目经理作为与甲方的主要联系人，负责项目进度、质量及沟通协调工作，并应定期向甲方汇报工作进展情况。

(9)乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密及核心技术信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得以任何形式披露或使用该等保密信息。

(10)乙方应建立完善的质量管理体系和风险控制机制，确保补充工作过程符合行业规范和行业标准，并及时通知甲方可能存在的潜在风险。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，就本协议项下的补充工作内容确定服务费用如下：乙方完成本协议约定的全部补充工作内容，甲方应向乙方支付总价款人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用已包含乙方为完成本协议补充工作所发生的一切成本、费用、税费（如适用）以及合理的利润。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的服务费用。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202************1234

支付时间：甲方应于本协议生效之日起十（10）个工作日内，向乙方支付总价款的第一期，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；剩余的二期款项，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），应在乙方提交符合本协议附件一《补充工作验收标准》要求的技术成果，并经甲方书面验收合格之日起十（10）个工作日内支付。甲方应将每期款项支付凭证复印件发送给乙方备案。

任何因支付产生的银行手续费等由支付方承担。

第五条履行期限

本协议项下的补充工作自本协议生效之日起开始履行，预计整体服务期限为叁拾陆（36）周，具体起止时间自甲方书面通知乙方启动工作之日起计算至乙方完成全部工作并通过甲方验收之日止。乙方应在每个工作周结束时向甲方提交进度报告，详细说明已完成工作、下周计划及任何潜在风险。

关键时间节点如下：

(1)需求分析及系统设计完成时间：自本协议生效之日起二十（20）周内；

(2)编码实现及初步测试完成时间：自需求分析及系统设计工作完成并通过甲方初步确认之日起三十（30）周内；

(3)最终测试、部署及用户培训完成时间：自编码实现及初步测试工作完成之日起十四（14）周内；

(4)项目最终验收时间：在乙方完成全部补充工作并提交最终成果后七（7）个工作日内完成。

如遇本协议第六条所述不可抗力事件，履行期限应相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续的时间。任何一方因不可预见之原因需延迟履行部分义务时，应至少提前十五（15）日书面通知对方，并协商确定新的履行时间。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金总额不超过未支付金额的百分之二十（20%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

(2)若甲方未能按时提供本协议项下必需的资料、环境或人员配合，导致乙方工作进度延迟，每逾期一日，应按乙方因此造成的直接损失额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金总额不超过总价款的百分之十（10%）。延迟超过二十（20）日，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

(3)若甲方在验收过程中无正当理由拒绝或拖延验收合格的技术成果，每逾期一日，应按乙方已提交且符合约定标准的技术成果价值的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金总额不超过总价款的百分之五（5%）。逾期超过三十（30）日，视为甲方自动认可乙方提交的技术成果。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成补充工作，每逾期一日，应按逾期工作部分价值（按总价款比例折算）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金总额不超过总价款的百分之十（10%）。延迟超过二十（20）日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的全部服务费用，并按总价款的百分之三十（30%）支付违约金。

(2)若乙方交付的技术成果存在严重缺陷，经甲方指出后仍未能及时修复至符合本协议附件一《补充工作验收标准》的要求，甲方有权要求乙方在合理期限内修正或重做，逾期未完成的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的全部服务费用，并按总价款的百分之二十（20%）支付违约金。

(3)若乙方交付的技术成果侵犯第三方知识产权或存在其他违法情形，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等），乙方应承担全部赔偿责任，并应赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失。甲方还有权解除本协议并要求乙方退还已支付的全部服务费用及支付违约金。

(4)若乙方未按本协议第四条约定的支付时间向甲方开具合法有效的发票，每逾期一日，应按未开票金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金总额不超过未开票金额的百分之十（10%）。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更或行政命令）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。通知中应附有相关机构的证明文件或足以证明不可抗力存在的其他有效证据。

3.责任免除：由于不可抗力导致任何一方部分或全部无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履约。若不可抗力持续时间超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若因不可抗力产生的预期利益损失，双方互不承担责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分免除责任或解除协议等，以最大程度减少不可抗力带来的不利影响。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，若一方未采取合理措施防止或减轻不可抗力对其履约能力的影响，该方仍需承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的签订、履行、变更、解除、终止及违约责任等，均应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定授权代表进行谈判，力争在合理期限内达成一致的解决方案。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知之日起三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

（二）诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的管辖法院为甲方所在地（北京市朝阳区人民法院）或乙方所在地（上海市浦东新区人民法院），由争议发生后双方书面协商确定一家法院，并在本协议中明确记载。若双方未能就管辖法院达成一致，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

3.争议解决前的合作：在争议解决期间，除争议直接相关的条款外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止合作，除非得到对方的书面同意或仲裁庭/法院的裁决/裁定。

4.法律适用：上述争议解决方式所依据的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.专属管辖：双方同意，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁或诉讼解决结果具有唯一性和最终效力，任何一方未经对方书面同意，不得就同一争议再行向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达；以信函方式发送的，寄出后七（7）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。该书面文件应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，按照第八