证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引(试行)

证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引(试行)第一章总则第一条为规范证券投资基金管理公司（以下简称“公司”）监察稽核报告的编制与报送，提升公司监察稽核工作质效，强化内部合规风控约束，保护基金份额持有人合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券投资基金管理公司监督管理办法》《证券投资基金管理公司内部控制指引》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《中华人民共和国反洗钱法》等法律法规及监管规定，制定本指引。第二条本指引适用于管理公开募集证券投资基金的基金管理公司编制年度监察稽核报告，管理非公开募集基金的基金管理公司可参照本指引执行。第三条本指引所称监察稽核报告，是指公司独立监察稽核部门对报告期内公司合规管理、内部控制运行、稽核检查开展、问题整改落实等情况进行全面汇总梳理、分析评价，向公司治理层、经营层及监管机构报送的专项工作报告，是公司年度内控合规工作的核心总结文件。第四条公司应当保证监察稽核报告内容的真实、准确、完整，不得隐瞒重大合规问题、不得漏报风险隐患，公司监察稽核部门负责人对报告内容直接负责，公司董事长、总经理对报告承担最终责任。第二章编制与报送的一般要求第一条报告周期。年度监察稽核报告的报告期为自然年度，即每年1月1日至12月31日，公司应当于次年4月30日前完成报告编制，并按要求报送中国证监会公司所在地派出机构、中国证券投资基金业协会；遇重大特殊事项无法按时报送的，应当提前10个工作日向派出机构申请延期，延期最长不超过30日。第二条编制责任划分。（一）监察稽核部门牵头负责报告的编制、数据汇总、问题梳理，对报告内容的真实性准确性负责；（二）公司各业务条线、各部门应当配合监察稽核部门提供相关材料，对本部门提供材料的真实性负责；（三）公司总经理办公会对报告进行初审，督察长对报告进行独立审核，董事会对报告进行最终审议确认。第三条报送要求。（一）内部报送：经董事会审议通过的监察稽核报告应当报送公司全体董事、监事、股东会，抄送经营层全体成员；（二）外部报送：按监管要求报送派出机构及基金业协会，报送材料应当同时提供加盖公司公章的纸质版和符合格式要求的电子版；（三）保密管理：除法律法规要求公开披露外，公司应当对监察稽核报告严格保密，不得擅自对外披露，涉及商业秘密、未公开信息的，应当按公司保密制度执行。第三章报告正文内容第一节报告期内监察稽核工作总体情况公司应当逐一说明以下内容：（一）监察稽核体系建设情况1.组织架构与人员配置：明确报告期末监察稽核部门的独立性，说明是否直接向董事会/督察长汇报，是否独立于业务部门，不存在经营层对监察稽核工作的不当干预。列明：报告期末监察稽核人员总数量、占公司员工总人数的比例（需符合监管“监察稽核人员不低于公司员工总数1.5%”的要求），取得法律职业资格、注册会计师、国际注册合规师等资质的人数及占比，人员分工情况，确认是否覆盖合规审查、日常稽核、专项稽核、反洗钱合规、从业人员行为管理、内幕交易防控等全部岗位，是否满足公司业务发展的合规风控需要。示例：截至20XX年末，公司监察稽核部门共有人员15名，占公司总员工人数的2.2%，其中10人取得法律职业资格，4人取得注册会计师资格，全部人员具有3年以上金融行业合规风控工作经验，岗位覆盖所有合规风控领域，满足独立履职要求。2.制度建设情况：汇总报告期内新增、修订的监察稽核、合规风控相关制度，列明制度名称、修订依据、生效时间，重点说明结合最新监管要求修订的核心制度，包括公平交易制度、反洗钱制度、内幕信息知情人登记制度、从业人员投资申报制度、投资者适当性管理制度、关联交易管理制度等。示例：20XX年度，公司结合《金融机构反洗钱规定（2023修订）》《证券期货业网络和信息安全管理办法》要求，共修订合规风控类制度8项，新增制度2项，制度体系符合最新监管要求。3.资源保障情况：说明监察稽核部门年度预算落实情况，是否具备独立的预算审批权限，是否满足培训、系统建设、检查开展的资源需求。（二）日常监察稽核工作开展情况1.日常合规审查：汇总报告期内完成的各类合规审查事项数量，包括新产品新业务合规审查、内部管理制度合规审查、重大合同合规审查、对外宣传推介材料合规审查、重大决策合规审查等，列明各类事项的具体数量，说明日常合规审查流程执行情况，是否实现所有合规事项前置审查。示例：20XX年度，公司共完成新产品新业务合规审查21项、内部制度合规审查36项、重大合同合规审查127项、宣传推介材料合规审查412项，所有合规事项均实现前置审查，未出现未经合规审查对外开展业务的情况。2.例行稽核检查：说明报告期内例行稽核的覆盖范围，确认是否覆盖所有业务条线、所有分支机构、所有核心业务环节，列明开展例行稽核的次数、覆盖部门数量，说明例行稽核的方式方法，包括现场检查、系统抽样、人员访谈等。3.专项监察稽核：列明报告期内开展的所有专项稽核项目，每个项目的检查主题、检查范围、检查时间、检查方式，常规专项稽核应当包括：公平交易专项稽核、反洗钱专项检查、从业人员私下接受委托专项排查、投资者适当性管理专项检查、货币市场基金流动性风险管理专项稽核、内幕交易防控专项检查等，结合年度监管重点新增专项项目，如REITs运作合规专项检查、养老金投资合规专项检查、北交所投资合规专项检查等。（三）配合监管工作情况：说明报告期内配合监管机构现场检查、专项核查、非现场检查的情况，对接监管要求落实的工作进展。第二节公司内部控制与合规管理运行情况公司应当按业务模块逐一说明合规运行情况：（一）公司治理合规1.三会一层运作合规性：说明报告期内股东会、董事会、监事会、经营层决策程序合规性，是否存在越权决策、程序缺失等问题，独立董事履职情况，是否按规定对重大关联交易、重大事项发表独立意见，独立董事知情权保障情况。2.股权管理合规：说明报告期内股权变动情况，是否按规定履行审批、备案程序，股东股权是否存在违规代持、质押、冻结等情况，是否存在股东违规干预公司经营运作、违规占用公司资产的情况。3.董监高及督察长履职合规：说明董监高任职是否符合监管要求，是否存在未经核准履职、违规兼职的情况，督察长履职独立性保障情况，是否按规定列席各类决策会议，对重大合规事项是否按要求出具独立意见，是否存在被经营层限制履职的情况。（二）投资管理业务合规1.公平交易管理：说明公平交易制度执行情况，公平交易系统建设运行情况，报告期内不同基金组合之间、公募产品与私募产品之间、不同风险等级产品之间的交易分配情况，年度公平交易分析情况，同向交易价差、反向交易的统计分析结果，是否存在异常交易情况，是否存在利益输送问题。示例：20XX年度，公司共对126组同向交易、37组反向交易进行价差分析，99.6%的交易价差处于95%置信水平的合理区间，未发现异常偏离及利益输送情况。2.内幕交易防控：说明内幕信息知情人登记管理制度执行情况，报告期内内幕信息登记管理情况，是否按要求对重大事项内幕信息知情人进行登记报备，内幕信息防控培训开展情况，是否存在员工利用内幕信息从事证券交易的情况。3.从业人员执业行为管理：说明从业人员投资申报制度执行情况，报告期内从业人员证券投资申报人次，抽查核查人次，是否存在瞒报、漏报、违规投资的情况，报告期内开展从业人员私下接受客户委托、违规代客理财、违规推荐股票等行为排查情况，排查结果。4.关联交易管理：说明关联方名单动态更新情况，报告期内发生的关联交易情况，关联交易的审批程序、定价机制是否合规，是否存在损害基金份额持有人利益的关联交易。5.投资运作合规：说明报告期内所有产品投资运作是否符合法律法规、基金合同的要求，投资范围、投资比例、限制条款是否符合规定，是否存在违规突破投资限制的情况，新产品新投资业务是否按规定履行合规审批程序。（三）销售业务合规1.投资者适当性管理：说明产品风险等级划分、投资者风险承受能力评估流程执行情况，产品与投资者匹配管理情况，报告期内检查发现的不匹配销售问题数量及整改情况，是否存在向风险承受能力最低类别的投资者销售高于其风险等级产品的情况。2.宣传推介合规：说明宣传推介材料合规审查制度执行情况，报告期内审查的宣传推介材料数量，检查发现的违规问题情况，是否存在虚假记载、误导性陈述、违规承诺收益保本、夸大宣传、违规使用排名评级等问题。3.销售费用与廉洁合规：说明销售费用收取是否符合法律法规、基金合同的要求，是否存在违规返佣、违规让利、商业贿赂等问题，销售人员执业行为合规情况，是否存在违规私下收取客户费用的情况。4.委托销售机构管理：说明报告期内对合作销售机构的监督检查情况，检查覆盖的销售机构数量，发现的问题数量及整改要求落实情况，是否存在不合格销售机构未及时终止合作的情况。（四）运营管理与信息披露合规1.估值核算合规：说明估值方法是否符合会计准则、监管规定，投资品种估值的准确性，是否存在违规调整估值粉饰业绩的情况，特殊品种估值调整是否按规定履行决策程序和信息披露义务。2.份额登记与客户信息保护：说明份额登记、清算交收流程合规性，是否发生过资金交收违约，客户信息保护制度执行情况，是否符合《个人信息保护法》要求，是否发生过客户信息泄露事件。3.信息披露合规：说明定期报告、临时公告编制披露流程合规性，是否存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，信息披露审核流程执行情况，是否发生过信息披露违规被监管处罚的情况。（五）反洗钱工作合规1.内控制度建设：说明反洗钱内控制度是否符合最新监管要求，是否按规定更新完善，反洗钱组织架构建设情况，是否设立反洗钱专门岗位。2.客户身份识别：说明报告期内客户身份识别、持续识别开展情况，非自然人客户受益所有人识别完成情况，汇总报告期内完成新增客户识别、存量客户更新、受益所有人识别的数量，识别存在的问题及整改情况。示例：20XX年度，公司共完成新增客户身份识别15.7万人次，完成存量客户信息更新4.2万人次，识别非自然人客户受益所有人1.6万户，受益所有人识别完成率99.7%，未完成识别的客户已采取限制交易措施。3.大额与可疑交易说明报告期内大额交易、可疑交易报送情况，可疑交易分析研判机制运行情况，是否存在漏报、迟报、错报情况。4.反洗钱培训与宣传：说明报告期内开展反洗钱培训的次数、覆盖员工人次，开展投资者反洗钱宣传的情况。（六）信息技术与信息安全合规：说明信息系统等级保护测评开展情况，是否按要求完成测评，信息系统应急演练开展情况，是否发生过重大信息系统故障，客户信息安全防护措施落实情况，是否存在重大信息安全隐患。第三节稽核检查发现的主要问题与风险隐患（一）问题分类汇总：按业务条线分类汇总报告期内各类稽核检查发现的所有问题，列明每个类别问题的数量、具体表现，对问题性质进行区分，分为一般合规问题、重大合规问题，不得隐瞒问题。（二）重大风险隐患说明：说明公司是否存在影响持续合规经营的重大风险隐患、重大内部控制缺陷，比如股权风险、流动性风险、声誉风险、系统性合规风险，详细说明风险成因、影响程度。（三）报告期内监管措施与问责情况：说明报告期内公司及相关责任人是否受到监管机构行政处罚、行政监管措施，是否受到基金业协会自律管理措施，列明事项原因、处理结果，说明公司内部对相关责任人的问责情况，问责人次、问责方式，包括警告、罚款、降职、解除劳动合同等。第四节问题整改落实情况（一）上一年度遗留问题整改情况：逐一说明上一年度监察稽核报告披露问题的整改完成情况，对未完成整改的问题，说明原因、整改进度、后续时间表。（二）本年度新发现问题整改情况：说明本次报告发现问题的整改安排，已经完成整改的，说明整改结果，正在整改的，说明责任部门、整改目标、完成时间。（三）整改长效机制建设：说明针对发现的普遍性、反复性问题，公司采取的长效措施，包括完善制度、优化流程、升级系统、加强培训等，从根源上防范同类问题再次发生。第五节下一阶段监察稽核工作安排（一）监察稽核体系完善计划：说明下一阶段在人员配置、制度建设、系统建设方面的计划，比如扩充监察稽核人员队伍、修订完善合规制度、上线合规管理信息系统、升级反洗钱监测系统等。（二）重点监察稽核工作安排：明确下一阶段拟开展的专项稽核项目，重点检查方向，结合年度监管重点确定，比如开展养老金投资合规专项检查、REITs运作合规专项检查、从业人员行为全面排查、反洗钱新要求落实专项检查、投资者适当性管理整改回头看等。（三）合规文化建设计划：说明下一阶段合规培训、合规宣传的安排，落实“合规从高层做起”“全员合规”理念，提升公司整体合规意识。第四章报告格式要求第一条结构要求，报告应当按以下顺序编排：（1）目录；（2）正文；（3）附件；（4）编制单位签章、编制日期。第二条排版要求，正文采用A4纸印制，页面设置为上下边距2.54厘米、左右边距2.5厘米，行间距为1.5倍，字体要求：一级标题用三号黑体，二级标题用四号楷体GB2312加粗，正文内容用小四号仿宋GB2312，页码标注在页面底部居中位置。第三条附件要求，监察稽核报告应当附带以下附件：（1）报告期末监察稽核部门人员名单及岗位分工表；（2）报告期内开展的所有稽核检查项目清单，列明检查名称、检查时间、检查范围；（3）报告期内监管机构出具的监管措施、行政处罚文件复印件（如有）；（4）督察长对监察稽核报告的确认意见；（5）公司董事会对监察稽核报告的审核决议；（6）其他需要说明的相关材料。第四条报送格式要求，报送