2026年并购交易意向书模板及条款

PAGE2026年并购交易意向书模板及条款✦✦✦✦✦✦✦✦✦✦法律服务·实用文档2026年·12041字

目录✦✦✦✦✦✦✦✦✦✦第一部分双方身份信息一、服务期限与范围二、费用与结算三、责任与保密一、承诺：自【交割日】起【3】年内，在【地域范围】内不以任何方式直接或间接从事与目标公司主要业务相竞争之业务，不投资、控制或为竞争主体提供资金、技术或其他支持。二、非招揽：承诺期内不主动挖角目标公司【附件名册】中的核心员工，不引诱关键客户/供应商终止或实质变更合作。三、违约责任：违反上述承诺，一次性支付违约金【人民币（大写）】【】元，并赔偿因此造成的全部损失；甲方有权申请禁令救济。一、尽职调查阶段争议二、估值与价格调整争议三、排他与保密争议四、交割条件争议一、主体资格与授权风险：核验营业执照、公司章程、历次工商档案、董事会/股东会决议的有效性与授权边界，避免越权签约无效。二、权属与负担风险：核查股权质押、司法冻结、优先购买权、对外担保、知识产权权属及有效期限，确保交割前清除权利负担。三、合规与许可风险：涉及行业牌照、特许经营、网络安全与数据跨境传输合规、环保与安全生产许可，识别“许可不可转让”的情形。四、财税与或有负债：关注存货跌价准备计提充分性、收入确认口径、社保与个税合规、历史税务稽查风险。五、劳动与员工稳定：核心人员竞业与保密条款的延续性、未休年假补偿、经济补偿金计提、工伤与仲裁未决事项。六、重大合同变更或解除：关键客户/供应商的“控制权变更条款”“禁止转让条款”，提前沟通获取豁免。七、数据与隐私保护：个人信息、重要数据的采集、使用、存储、跨境合规清单及脱敏处理方案。八、境外合规：若涉及跨境支付与制裁合规，核验制裁名单、反资金管理、出口管制清单。一、净债务口径二、营运资本口径三、结算流程一、公司治理：章程、工商档案、历次股东会/董事会/监事会会议资料、股权结构图、关联方名册。二、财务税务：近三年审计报告、总账明细、纳税申报、完税凭证、税收优惠备案。三、业务合同：前二十大客户与供应商合同及近十二个月流水、框架协议、重大变更记录。四、资产权属：不动产证、设备清单、库存盘点报告、知识产权证书及注册状态。五、合规与许可：行业资质、行政处罚、诉讼仲裁、信访与投诉、环保与安全检查报告。六、劳动人事：员工花名册、劳动合同样本、社保与公积金缴纳记录、保密与竞业协议。七、数据合规：个人信息目录、数据流向图、跨境传输评估文件、第三方平台协议。八、其他：保险清单、对外担保、借贷往来、政府补助项目材料。✦✦✦✦✦✦✦✦✦✦

2026年并购交易意向书（模板及条款）【合同编号：XXXX-2026-001】第一部分双方身份信息甲方（拟收购方/买方）：【甲方全称】统一社会信用代码：【】住所地/注册地：【】法定代表人/负责人：【】授权代表：【】联系电话：【】电子邮箱：【】送达地址（法律文书及通知）：【】开户行及账号（如用于支付/退还保证金）：【】乙方（拟出售方/卖方/目标公司控股股东）：【乙方全称】统一社会信用代码/身份证号：【】住所地/常住地址：【】法定代表人/负责人（如适用）：【】授权代表：【】联系电话：【】电子邮箱：【】送达地址（法律文书及通知）：【】目标公司（如适用）：【目标公司全称】统一社会信用代码：【】注册地及主要经营地：【】法定代表人：【】主营业务及行业：【】近三年主要财务数据（简要）：【】（详见附件）交易顾问（非必填）：【财务顾问/法律顾问/审计机构/估值机构名称】（如适用）鉴于：1.乙方拟向甲方转让其持有的目标公司【】%股权/出售与目标业务相关的特定资产与负债，或与甲方进行吸收合并/新设合并/分立重组；2.甲方拟通过股权收购/资产购买/合并或其他监管许可的交易方式，取得对目标公司/标的资产的控制权或重大影响；3.双方本着诚实信用原则，经友好协商，就拟议并购交易之核心商业条款、排他安排、估值与支付、尽职调查与交割条件等事项达成如下意向。第一条交易结构与范围（核心条款）交易类型与路径1.交易类型：双方拟定采用【股权收购/资产购买/吸收合并/新设合并/协议控制（VIE）/其他】的方式实施本次交易，具体以后续正式交易文件约定为准。2.交易路径：如属股权收购，甲方拟受让乙方持有的目标公司【】%股权；如属资产购买，标的资产范围详见附件一《标的资产清单》，并同时承接/不承接附件二《承接负债与保留负债清单》所列项目。3.分期实施：可选择一次性交割或【】次分期交割；如分期交割，第一期交割比例为【】%，后续每期比例及时间安排详见本条第（五）款。标的范围与除外事项1.包含范围：包括但不限于目标公司的股权/特定资产、与目标业务直接相关的知识产权、客户合同、库存、设备、许可证及审批文件等。2.除外事项：不包含与目标业务无关之【非核心资产/对外投资/历史争议款项/对管理层个人资产之担保】等，具体以附件三《除外资产及事项清单》为准。3.债务处理：标的相关的或有负债、未决诉讼及对外担保的承担/解除方式，以附件四《债务与或有事项处理方案》约定为准。交割方式与效力时间1.交割方式：股权转让以完成市场监管登记/证券登记结算/股权托管变更之日起算；资产购买以交付标的资产并完成必要登记/备案/过户手续之日起算。2.交割日：初步预计为【2026年月日】或满足本意向书先决条件后【】个工作日内，由双方书面确认。3.生效时间：本意向书自双方签字盖章且甲方支付保证金（如有）之日起生效。除非另有约定，本意向书不构成双方完成并购之强制义务，但本意向书中的排他、保密、争议解决、适用法律、违约及费用等条款对双方具有法律约束力。审批备案及监管许可1.反垄断审查/经营者集中申报、外资安全审查、产业准入、国资监管、上市公司关联交易及重大资产重组监管等事项（如适用）由【甲方/乙方/双方】负责办理，时间表见附件五《监管审批路线与时间计划》。2.任何一方应积极配合提供资料、说明与承诺函等，不得无理拒绝、拖延或设置不合理条件。3.如监管审批附带合理条件，双方应在商业上合理地努力满足之；如条件实质性降低交易价值或改变交易本质，任何一方有权启动本意向书第十一条之协商与终止机制。分阶段交割与业绩对赌（如适用）1.分期交割比例与时间：第一期【】%，第二期【】%，第三期【】%，各期交割先决条件详见第五条。2.业绩承诺与对赌：乙方承诺目标公司于【2026/2027/2028】年度经审计归母净利润不低于【】/【】/【】万元；未达标部分，乙方应按差额的【1】倍以现金补偿或以持有的甲方股份/剩余价款抵扣补偿。3.保障与追索：对赌补偿应在审计报告出具后【30】日内履行，逾期每日按未付补偿金额的万分之五计付违约金，且甲方有权自应付价款中直接抵扣或从保证金/托管账户中划扣。第二条估值、对价与支付安排（核心条款）估值基础1.估值基准日：以【2026年月日】为基准日，采用【收益法/市场法/成本法/混合法】进行估值，以估值报告/双方确认的测算模型为依据。2.调整项目：净债务与营运资本偏离正常水平的调整机制、重大资本性支出、非常规一次性收入/费用的剔除原则，详见附件六《估值与价格调整机制》。3.价格上限与下限：交易总对价暂定为【人民币（大写）】【】元（含税），不低于【】元且不高于【】元，最终对价以正式协议确定。对价形式1.现金对价：甲方以现金支付总对价中的【】%。2.股份对价（如适用）：甲方以发行/转让公司股份方式支付【】%，发行价格为【】元/股，定价基准为【基准日前20个交易日均价/审计净资产倍数】；股份锁定期为【12-36】个月。3.混合对价：现金与股份组合支付，并可设置托管/保留价款【】%以覆盖潜在索赔，托管期【12-24】个月。支付节点与托管安排1.意向保证金（如适用）：甲方在本意向书生效后【5】个工作日内支付【人民币（大写）】【】元至第三方托管账户【】。该保证金计息与退还条件见第十二条。2.交割付款：满足交割先决条件后【5】个工作日内，甲方支付第一期对价【】%；其余价款按第五条约定的分期交割完成后支付。3.托管与释放：托管金额为总对价的【5%-15%】，用于陈述与保证之违约赔偿与历史负债追索，托管期满且无未决索赔时【5】个工作日内无息释放；如有未决索赔，按双方确认金额予以扣减后释放。税费负担1.交易相关税费（印花税、增值税、所得税、个人所得税等）按照法律规定由纳税义务人承担；对价不含税，发票类型与开票时间见附件七《税务安排及发票开具约定》。2.因乙方历史期间涉税风险导致的补税、滞纳金与罚款由乙方承担，并允许甲方在托管资金中优先扣抵。3.因审批与登记产生的行政费用、公证、审计、评估、法律与顾问费用承担方式：各自承担，除非双方另行书面约定。价格调整与结算1.期初调整：以基准日财务报表为基础，按净债务与营运资本偏离进行初步调整。2.交割后结算：交割后【60】日内由双方共同认可的审计机构出具交割日财务报表，据此进行最终对价结算，多退少补，补差款自出具之日起【10】日内支付，逾期按日万分之五计付滞纳金。3.重大不利影响条款：如自签署日至交割日发生重大不利影响事件（定义见第四条），甲方有权要求重新议价或终止交易。第三条排他性、锁定期与竞业限制（核心条款）排他性约定1.排他期：自本意向书生效之日起至【2026年月日】或双方签署正式交易文件之日（以孰早者为准），乙方不得以任何形式直接或间接与第三方就与本次并购同类或相近之交易进行接触、谈判、签署文件或提供任何尽调资料。2.排他性协调：乙方应将第三方主动接触情况于【24】小时内书面告知甲方，并拒绝任何可能实质影响本交易之要约/意向。3.排他违约金：乙方违反排他义务的，应向甲方支付违约金【人民币（大写）】【】元，且另行赔偿由此给甲方造成的全部损失；同时甲方有权解除本意向书并要求退还保证金及利息。锁定与股份限制（如适用）1.锁定期：乙方及其一致行动人持有的目标公司/甲方股份自交割日起锁定【12-36】个月，期间不得转让、质押或设定其他权利负担。2.锁定例外：法律强制要求或司法执行除外，但乙方应提前【10】个工作日书面通知甲方并采取不影响市场秩序之处置方式。3.违约责任：违反锁定安排的，乙方应向甲方支付违约金，按违规转让股份对应对价的【20%-30%】计收，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。竞业禁止与非招揽1.竞业范围：乙方及其控股/实际控制之主体在【中国境内/全球】范围内，不得在【具体行业领域】中自行或通过第三方从事与目标公司实质相同或具竞争性的业务，期限为交割后【2-5】年。2.非招揽：自交割日起【2】年内，乙方不得挖角目标公司之核心员工/技术人员或引诱关键客户/供应商终止合作。3.违约金：违反竞业或非招揽义务的，乙方应支付违约金【人民币（大写）】【】元或相当于相关年度目标公司净利润的【10%-20%】（取高者），并承担持续履行的义务。第四条定义与解释定义1.基准日：指为确定估值及交易价格调整而选定的财务日期【2026年月日】。2.交割日：指双方满足交割先决条件并完成法律程序之实际完成日。3.净债务：指有息负债减现金及现金等价物之差额。4.营运资本正常水平：以目标公司过去【12】个月平均值为基础，经双方确认的水平。5.重大不利影响（MAE）：对目标公司的资产、财务状况、经营成果、合规许可或持续经营能力造成或可能造成实质不利影响之任何事件，不含宏观经济和行业普遍性变化。6.关联方：与甲方或乙方存在控制、共同控制、重大影响关系的主体。7.保密信息：双方在谈判、尽职调查及交割中获取的非公开信息，包括技术、商业、财务及个人信息等。8.正式交易文件：指双方就本交易签署之《股权转让协议/资产购买协议/合并协议》《股东协议》《过渡期管理协议》《业绩对赌协议》《托管协议》等。9.监管批准：指与本交易相关的任何政府许可、备案、登记、申报、核准或不反对意见。解释规则1.标题仅为阅读便利，不影响条款含义。2.条款之间如有冲突，以对履行义务更严格且更有利于交易完成的解释为准；本意向书与附件不一致的，以正文为先，除非附件明确约定优先级。3.数值区间以人民币为计价单位，工作日不含法定节假日，期限届满日为非工作日顺延至下一工作日。第五条标的条款与交割安排交割先决条件1.尽职调查结果未发现可能导致重大不利影响之事项，或已得到合理补救/替代方案。2.各项公司内部审批程序（董事会、股东会、投资决策委员会等）均已完成并出具书面决议。3.已获得需要的监管批准、不反对意见及第三方同意（含股东优先购买权放弃、关键客户/供应商同意、融资方同意等）。4.乙方出具的陈述与保证在交割日真实、准确且不存在重大遗漏。5.目标公司就历史期间的重大合规瑕疵已完成整改或达成书面整改计划并提供担保措施。6.已签署正式交易文件及相关配套协议，且无违反条件成就的事实。交割资料与手续1.股权类：股权转让协议、股东会决议、公司章程修订、股权转让税务申报及完税凭证、市场监管部门变更登记、股权证书/名册更新、董事/监事/高管变更文件与辞任函等。2.资产类：资产清单及权属证明、出库/交付记录、权利负担解除证明、动产/不动产过户手续、知识产权转让登记、软件著作权/专利/商标移转文件等。3.其他：公章、财务章、合同章、发票章、电子印章及数字证书的交接清单与保管交接书；银行账户变更、ERP/信息系统权限移交、数据与源代码交付介质及校验签名。交割后安排1.过渡支持：乙方及原管理层在交割后【3-6】个月内提供过渡服务（详见附件八《过渡服务协议模板》），确保业务连续性。2.人员与劳动：核心人员名单及稳定性安排、奖金与补偿政策、竞业与保密承诺续签。3.商标品牌与域名邮件：在【10】个工作日内完成账户及权属迁移，不得影响对外服务。第六条双方主要权利义务与过渡期管理甲方义务1.依法依规开展尽职调查，合理安排进场时间，不对目标公司日常运营造成不必要干扰。2.及时筹措并保障交易资金或融资的可用性，配合办理监管申报及审查。3.对接审计、评估、法律及税务顾问，形成交易文件草案与交割清单，按计划推进。乙方义务1.过渡期经营：自本意向书生效至交割日，乙方应确保目标公司在正常业务轨道运营，不得进行超常规分红、对外担保、重大资产处置、重大投资、新增重大负债等，除非获得甲方书面同意。2.信息提供：及时、完整、准确地提供尽职调查所需的公司、业务、财务、税务、合规、知识产权、劳动、人身与财产安全等资料；任何重大事项应在【2】个工作日内书面通知甲方。3.整改义务：对尽调发现的问题按双方确认的整改计划落实整改，必要时提供连带责任担保或设置价格保留/托管以覆盖风险。共同义务1.合同转让与同意：共同协调关键客户及供应商的合同转让/变更/继续履行同意。2.监管申报：配合经营者集中申报、外商投资信息报告、出口管制与数据信息安全合规（如适用）。3.反商业贿赂与合规：双方承诺不向任何机构或个人提供、承诺、索取或接受不正当利益；一经发现，守约方有权立即终止交易并要求违约方承担违约责任。第七条尽职调查与材料提供尽职调查范围1.法律、财务、税务、业务与技术、环境与安全、知识产权、数据合规及人力资源等。2.方式：现场访谈、样本抽查、外部走访、系统拉数、第三方背调等。3.资料清单：详见附件九《尽职调查资料清单》。数据室与访问1.乙方应建立实体/虚拟数据室，开放访问时间为【】日至【】日，每日工作时段【】至【】。2.甲方顾问访问需签署单独的保密承诺；乙方可合理去标敏感信息但不得影响实质审查。3.关键证据应提供原件供核验，并允许复印/扫描留存。差异与更正1.如发现重大差异，乙方应在【3】个工作日内书面说明原因并提供更正资料。2.甲方可据实调整交易结构与价格；差异影响超过对价【5】%的，甲方有权要求设置额外托管或价格保留。3.乙方拒不更正或无法合理解释的，甲方有权暂停谈判或终止交易。第八条陈述与保证、承诺与赔偿乙方陈述与保证1.资质与权属：就其拟转让之股权/资产拥有完整及可转让之权利，不存在质押、查封、争议或其他权利负担，或已在交割前清除。2.合规与财务：目标公司近【3】年财务报表真实、准确、完整；不存在重大未披露负债、或有事项及重大违法违规。3.合同与许可：主要客户与供应合同、核心经营资质、知识产权与数据合规状态真实有效。4.无重大不利影响：自基准日起未发生重大不利影响或重大不利变化趋势。甲方陈述与保证1.资信与资金来源合法合规，无资金管理、腐败或非法融资情形。2.已取得内部必要授权，不存在法律禁止或限制本交易之情形。3.有合理商业目的与整合能力，尊重目标公司员工合法权益。存续期、索赔与限额1.存续期：基础陈述与保证存续【24】个月，税务与产权类存续至法定追诉期届满，反腐败/知识产权/数据合规类存续【36】个月。2.免赔额与起赔点：单项损失低于【人民币】【】元不构成索赔；累计损失超过【】元的部分全额由乙方承担。3.赔偿限额：一般赔偿总额不超过交易对价的【30%-100%】；故意或重大过失、欺诈与违法情形不受前述限额限制。4.索赔程序：甲方应在知悉损失后【30】日内书面通知乙方，乙方应在【10】日内书面回复并在【30】日内完成赔付或达成分期赔付安排。第九条保密条款保密义务范围1.对双方及目标公司的技术、商业、财务、客户、供应商、员工信息等非公开资料负有保密义务。2.保密主体包括双方员工、顾问及关联方，披露方应确保其受同等保密约束。3.资料使用限于交易评估与执行。例外情形1.法律、监管或证券交易所规则要求披露的，在合理必要范围内披露，但应提前书面通知对方并尽合理努力申请保密处理。2.已公开或非因守约方过错而公开的信息。3.事先获得披露方书面同意的信息。保密期限与违约责任1.保密义务自接触信息之日起【5】年内持续有效；涉及商业秘密与个人信息保护的，依法延长。2.违约金：违反保密义务的，一次性支付违约金【人民币（大写）】【】元，且赔偿全部实际损失。3.紧急救济：披露方有权申请禁令或其他衡平救济。第十条费用与支付（交易相关成本）顾问费用1.审计、评估、法律、税务及财务顾问费用由各自委聘方承担，除非双方另有明确书面约定。2.如明确约定甲方承担乙方部分费用（如审计费），以附件十《费用分摊表》为准，超过预算部分须经甲方书面同意。3.因乙方重大违约导致交易失败的，乙方应补偿甲方已实际发生且合理必要的外部费用。意向保证金与退还1.保证金性质：作为排他性、配合尽调与谈判之诚意与违约担保。2.退还条件：除乙方违约外，如因监管否决、不可抗力或双方一致决定不继续交易，保证金在触发之日起【5】个工作日内无息退还。3.没收与转抵：因乙方违约造成交易无法继续的，保证金可作为违约金全部或部分没收；交易达成交割的，保证金可冲抵对价首付款。发票与结算1.乙方应就收到的对价依法开具合法有效之发票，发票抬头、纳税识别号、地址与电话、开户行与账号详见附件七。2.支付路径与币种：默认以人民币经银行转账支付，跨境交易涉及外汇管理的，按外管要求办理结汇与登记。3.延迟付款的滞纳金与顺延：除非系监管延迟或不可抗力原因，逾期付款的每日按未付金额万分之五计收滞纳金。第十一条本意向书的约束力、期限与终止约束力说明1.非约束性条款：涉及交易完成的承诺、估值区间、结构选择、交割安排等商业意向为非约束性，需以正式交易文件为准。2.具有约束力的条款：排他性（第三条）、保密（第九条）、费用与支付（第十条）、违约责任（第十二条）、争议解决（第十三条）、适用法律与通知（第十四条）自本意向书生效起对双方具有法律约束力。3.附件与补充：附件为本意向书不可分割之组成部分，与正文具有同等法律效力。有效期1.本意向书有效期自生效日起至【2026年月日】止；如双方签署正式交易文件，则本意向书关于交易之非约束性条款自动被正式文件取代。2.经双方书面同意可延长有效期一次或多次，每次延长期限为【30-90】日。终止1.任何一方在对方严重违约且在收到书面整改通知后【10】个工作日内未纠正的，有权终止本意向书。2.因监管否决、重大不利影响或不可抗力持续【30】日以上导致交易无法推进的，任一方可终止。3.终止后果：不影响具有约束力条款之效力与违约责任之主张；应在【5】个工作日内完成资料返还与销毁，并相互不再使用对方商业秘密。第十二条违约责任一般违约1.任何一方违反本意向书具有约束力之条款的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于顾问费、差旅费、尽调成本、融资成本、机会成本等。2.日常违约金计算：除另有明确约定外，违约金按违约金额或对价未付部分的每日万分之五计算，自违约发生之日起至实际履行日止。3.最低违约金：违约金总额不低于合同总额或意向对价区间下限的20%，如损失高于该数额，守约方可就差额另行主张。排他性违约1.乙方在排他期内与第三方进行同类交易谈判、签署或协助尽调的，除支付第三条约定的违约金外，还应退还甲方保证金及按银行同期活期利率计付的利息。2.如乙方在排他期内与第三方达成交易并导致本交易无法进行的，乙方应支付相当于本次交易对价区间下限【10%-20%】的解约补偿金。3.甲方如无正当理由长期拖延尽调超过【45】日且未提出合理时间表的，乙方经书面催告后可解除排他安排，但不免除甲方既往违约责任。保密违约1.违反保密义务造成损失的，违约方在支付违约金外，应承担持续保密与停止侵害的义务。2.任何一方擅自对外披露交易信息引发监管处罚或媒体负面影响的，应全额承担由此引发之法律后果与商誉损失。对赌与补偿违约1.乙方未按约定履行业绩补偿，甲方有权从托管资金/保留价款中直接扣减，不足部分由乙方在【10】日内补足，逾期按日万分之五计收滞纳金。2.乙方恶意转移资产、隐瞒负债或通过关联交易侵害目标公司利益的，甲方有权解除正式交易文件并要求乙方按照对价总额的【30%-50%】支付惩罚性违约金。第十三条争议解决适用法律：本意向书之签署、效力、解释、履行及争议解决，适用中华人民共和国法律（不含冲突规范）。争议解决方式（择一并在签署时明确）1.仲裁：提交【仲裁机构全称】按其届时有效的仲裁规则在【仲裁地】进行仲裁。仲裁庭由【一名/三名】仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。2.诉讼：提交【有管辖权的人民法院全称】诉讼解决。第一审法院选择为【被告住所地/合同签署地/履行地】人民法院。临时救济：不论仲裁或诉讼，任何一方均可向【仲裁地/法院所在地】有管辖权的法院申请财产保全、证据保全或禁令救济。第十四条附则通知与送达1.通知方式：以专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件或其他双方确认之方式送达。2.送达规则：专人递送为签收日；快递/挂号为寄出后第【3】个自然日；电子邮件为发出后第【1】个工作日，除非发回退信且无法联系。3.收件信息：以双方在本意向书载明之送达地址/邮箱为准，变更应提前【5】个工作日书面通知。转让与继承1.未经对方书面同意，任何一方不得转让在本意向书项下的权利义务，但甲方可在不降低乙方利益的前提下转让给其控制或同一控制下之关联方。2.发生合并、分立、解散或破产时，本意向书对该方之权利义务由其承继主体/管理人承受。不可抗力1.天灾、疫情、战争、政府行为、基础设施重大故障等不可抗力致使不能或迟延履行的，受影响方可在合理期限内免责，但应及时通知并尽最大努力减轻损失。2.不可抗力持续超过【30】日的，双方可协商是否继续或终止本意向书。完整协议与修改1.本意向书及其附件构成双方关于本次并购事项的完整意向安排，取代此前任何口头或书面谅解。2.对本意向书的任何修改、补充均须以书面形式经双方签字盖章后方为有效。文本与签署1.本意向书一式【】份，甲乙双方各持【】份，具有同等法律效力。2.双方可使用电子签名/电子印章，效力等同于手写签名/实体印章。3.签署地：【】；签署时间：【2026年月日】。第十五条附件清单（需与本意向书同时准备或于尽调期间提供）附件一标的资产清单（含权属证明、序列号、位置、状态）附件二承接负债与保留负债清单（含债权人信息、到期日、担保）附件三除外资产及事项清单附件四债务与或有事项处理方案附件五监管审批路线与时间计划附件六估值与价格调整机制（净债务与营运资本口径）附件七税务安排及发票开具约定附件八过渡服务协议模板（摘要）附件九尽职调查资料清单附件十费用分摊表与预算附件十一托管协议与账户信息（草案）附件十二非竞争与非招揽承诺书（模板）附件十三常见争议处理指引（增值内容）附件十四法律风险提示清单（增值内容）附件十五补充协议模板（增值内容）签署页甲方（签章）：【】法定代表人/授权代表（签字）：【】签署日期：【2026年月日】联系地址：【】联系电话/邮箱：【】盖章位置：预留乙方（签章）：【】法定代表人/授权代表（签字）：【】签署日期：【2026年月日】联系地址：【】联系电话/邮箱：【】盖章位置：预留以下为附件正文（示例模板，签署时可按需删改或另行成文）：附件八过渡服务协议模板（摘要）一、服务期限与范围服务期限：自交割日起至【】止，可延长一次，最长不超过【6】个月。服务范围：包括财税结算、信息系统运维、人力资源支持、供应链协调、客户关系维护、资质年检与续证等。服务质量：提供不低于交割前三个月平均水平之服务能力，具体SLA见本附件附表一。二、费用与结算定价原则：成本加成【】%，按月结算，出具发票。逾期服务费：甲方逾期付款每日万分之五滞纳金；乙方服务未达标，按当月服务费【10%-30%】扣减。终止权：任一方严重违约，守约方可提前【15】日书面通知终止。三、责任与保密服务过程中接触之甲方/目标公司资料均为保密信息。因乙方服务过错造成系统中断、数据丢失的，按直接损失承担赔偿，最高不超过当月服务费的【5】倍；故意或重大过失不受限额约束。附件十二非竞争与非招揽承诺书（模板）承诺人：【乙方/实际控制人/核心管理层姓名或主体名称】。一、承诺：自【交割日】起【3】年内，在【地域范围】内不以任何方式直接或间接从事与目标公司主要业务相竞争之业务，不投资、控制或为竞争主体提供资金、技术或其他支持。二、非招揽：承诺期内不主动挖角目标公司【附件名册】中的核心员工，不引诱关键客户/供应商终止或实质变更合作。三、违约责任：违反上述承诺，一次性支付违约金【人民币（大写）】【】元，并赔偿因此造成的全部损失；甲方有权申请禁令救济。承诺人签字/盖章：【】日期：【2026年月日】附件十三常见争议处理指引（增值内容）一、尽职调查阶段争议信息不充分：建议建立问题清单闭环，设置资料提供时限【3-5】个工作日；逾期视为拒绝提供，触发价格保留或额外托管。数据矛盾：引入第三方审计复核，采用“谁主张、谁举证”的归责原则，并以交割后结算条款进行动态调整。商业敏感信息：采用“去标+现场查验+独立第三方报告”三步法。二、估值与价格调整争议净债务口径：在估值机制附件中具体枚举各类借款、或有事项、关联往来的计入或剔除规则。营运资本：设定正常区间与计算公式，优先采用“基准期滚动十二月平均值”。结算分歧：约定指定审计师裁决机制，审计机构选择方式为“三选一盲选”，其决定对双方具有约束力。三、排他与保密争议排他期违约的举证：保留邮件、会议纪要、第三方接触证据，明确违约金计算与保证金处置方式。保密泄露的排查：追踪访问日志、限制下载与外发、启用水印记录；申请紧急禁令的预备材料清单应提前准备。四、交割条件争议监管意见迟延：通过阶段性无异议函/补充承诺缓释；无法在合理期限取得的，启动重估或终止机制。第三方同意未取得：设置替代安排（如留置价款/保险替代/担保函）并设最后期限。附件十四法律风险提示清单（增值内容）一、主体资格与授权风险：核验营业执照、公司章程、历次工商档案、董事会/股东会决议的有效性与授权边界，避免越权签约无效。二、权属与负担风险：核查股权质押、司法冻结、优先购买权、对外担保、知识产权权属及有效期限，确保交割前清除权利负担。三、合规与许可风险：涉及行业牌照、特许经营、网络安全与数据跨境传输合规、环保与安全生产许可，识别“许可不可转让”的情形。四、财税与或有负债：关注存货跌价准备计提充分性、收入确认口径、社保与个税合规、历史税务稽查风险。五、劳动与员工稳定：核心人员竞业与保密条款的延续性、未休年假补偿、经济补偿金计提、工伤与仲裁未决事项。六、重大合同