新三板挂牌公司对外担保管理制度模板

新三板挂牌公司对外担保管理制度模板第一章总则第一条为规范[公司全称]（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范和控制对外担保风险，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）以及《[公司全称]章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体形式包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金以及其他具有担保性质的安排。第三条公司对外担保应当遵循以下原则：（一）审慎原则：对外担保必须基于对被担保人的充分了解和风险评估，确保担保行为符合公司整体利益。（二）合规原则：严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。（三）风险控制原则：建立健全对外担保的风险评估、审批、执行和监督机制，有效控制担保风险。（四）对等原则：在可能的情况下，争取被担保人为公司提供反担保或其他形式的风险补偿。第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司”）的一切对外担保行为。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定，并纳入公司对外担保的统一管理。第五条未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保，也不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。第二章对外担保的审批权限与程序第六条公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他需要提交股东大会审议的担保。对于前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第八条除本制度第七条规定的情形外，其他对外担保行为由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第九条公司对外担保的审批程序如下：（一）申请与初审：公司有关部门或控股子公司根据业务需要，向公司财务部门提出对外担保申请，并提交被担保人的基本情况、担保事项的具体内容、可行性分析报告、被担保人最近一期经审计的财务报表及公司认为必要的其他资料。财务部门对申请材料进行初步审核，并对被担保人的资产质量、经营状况、偿债能力、信用状况等进行必要的调查和风险评估，形成初步意见后报公司总经理。（二）尽职调查与风险评估：总经理接到财务部门的初审意见后，可组织相关部门（如法务、业务部门等）对担保事项进行进一步的尽职调查和风险评估，重点关注担保的必要性、可行性、被担保人的履约能力及担保风险的可控性，并形成书面报告。（三）审议与决策：根据担保金额及风险程度，按照本制度第七条、第八条规定的权限，将担保事项提交公司董事会或股东大会审议。1.提交董事会审议的担保事项，由董事会秘书负责组织议案材料，并按照《公司章程》规定的程序召集和主持董事会会议进行审议。2.提交股东大会审议的担保事项，由董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织议案材料，并按照《公司章程》规定的程序召集和主持股东大会进行审议。（四）签署与执行：担保事项经审议批准后，由公司法定代表人或其授权代表根据审议结果签署担保合同及相关文件。公司财务部门负责担保合同的履行跟踪与管理。第十条公司在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十一条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保的形式和内容应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定。反担保方案应与担保方案一并提交审议。第三章对外担保的风险管理第十二条公司财务部门是对外担保的日常管理部门，负责对外担保的风险评估、合同审查、跟踪管理、信息统计及报告等工作。第十三条公司在对外担保发生前，必须对被担保人进行全面的资信调查和风险评估，包括但不限于：（一）被担保人的基本情况，包括企业性质、注册资本、股权结构、主营业务、法定代表人及高级管理人员情况等；（二）被担保人的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，重点关注其资产质量、偿债能力、盈利能力和现金流状况；（三）被担保人的信用状况，包括银行信用评级、过往履约记录、有无重大诉讼或仲裁事项等；（四）担保项目的具体情况，包括项目的可行性、预期效益、资金用途等；（五）被担保人提供反担保的条件和能力。第十四条公司应当对已发生的对外担保事项进行持续跟踪和风险监控，至少每季度对被担保人的经营状况、财务状况和偿债能力进行一次检查和分析，密切关注担保合同的履行情况及主债务的偿还进度。第十五条公司应当建立对外担保风险预警机制。当发现被担保人出现经营状况恶化、财务状况不佳、涉及重大诉讼或仲裁、可能无法按期偿还债务等情况时，财务部门应立即向公司管理层及董事会报告，并及时采取有效的风险控制措施，包括但不限于要求被担保人追加担保、提前履行担保责任等。第十六条公司对外担保的债务到期后，若被担保人未能按期履行偿债义务，公司应当及时采取必要措施，包括但不限于督促被担保人履行义务、行使反担保权利等，以最大限度降低公司损失。第十七条公司应当妥善保管对外担保的相关文件资料，包括但不限于担保申请书、被担保人的财务报表、尽职调查报告、担保合同、反担保合同、审批文件、履行情况报告等，确保资料的完整、准确和安全。第四章对外担保的合同管理第十八条对外担保合同的订立应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定。担保合同应当明确担保方式、担保范围、担保期限、担保责任等主要条款。第十九条公司对外担保合同的审查由公司法务部门或聘请的专业律师负责。法务部门或律师应当对担保合同的合法性、合规性、完整性和严密性进行审查，防范法律风险。第二十条担保合同必须由公司法定代表人或其授权代表签署，并加盖公司公章。未经授权，任何部门或个人不得擅自代表公司签署担保合同。第二十一条担保合同签订后，公司应当加强对合同履行情况的跟踪管理，确保合同得到严格履行。如发生担保合同的变更、解除或终止等情况，应当按照原审批程序重新履行审议批准手续。第五章对外担保的信息披露第二十二条公司应当严格按照《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露公司对外担保的相关信息，包括但不限于担保的对象、金额、期限、方式、审批情况、被担保人的基本情况、反担保情况以及担保的风险分析等。第二十三条公司董事会或股东大会审议通过对外担保事项后，应当及时发布公告。对于已披露的对外担保事项，若发生担保合同主要条款变更、被担保人未能履行偿债义务、公司承担担保责任等重大情况，公司应当及时进行后续披露。第二十四条公司应当在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露报告期内对外担保的总体情况，包括累计对外担保金额、担保余额、逾期担保情况等，并对担保风险进行分析说明。第六章责任追究第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未按本制度规定勤勉尽责，或越权审批、违规操作，导致公司对外担保出现风险或造成损失的，公司将视情节轻重及损失大小，依据《公司章程》及相关规定对相关责任人进行问责；涉嫌违法违规的，将移交相关部门处理。第二十六条对于未经公司董事会或股东大会批准，擅自以公司名义对外提供担保的，公司将追究相关责任人的全部法律责任和经济赔偿责任。第七章附则第二