2026年期股转让协议书(附期股激励管理制度)

2026年期股转让协议书(附期股激励管理制度)第一章释义与适用范围1.1本协议所称“期股”指公司授予激励对象、在满足约定条件后按约定价格转换为实股的公司虚拟股权单位。1.2本协议适用于××科技股份有限公司（下称“公司”）及其直接或间接控股的境内子公司、分公司。1.3激励对象限于全职在岗、绩效连续两年达到B+及以上、经董事会薪酬与考核委员会（下称“薪考委”）审定的核心员工。1.4本协议与《期股激励管理制度》（下称“制度”）具有同等法律效力；两者不一致时，以本协议为准，但不得违反《公司法》《证券法》及科创板上市规则。第二章期股授予2.1授予数量公司2026年度授予总量不超过届时总股本的1.8%，其中预留0.3%用于未来新引进人才。个人授予上限=授予日公司总股本×0.15%。2.2授予价格授予价格=授予日前60个交易日公司股票均价×50%，且不低于最近一期经审计每股净资产。若公司未上市，则按最近一轮外部融资估值的30%计价。2.3授予日授予日为2026年4月1日（T日），即董事会决议公告日。2.4授予方式公司向激励对象签发《期股授予通知书》，载明授予数量、价格、批次、行权条件、禁售期、回购情形等核心要素，经双方签字盖章后生效。第三章归属与行权3.1分批归属期股分三年归属，比例依次为40%、30%、30%。归属日分别为2027/4/1、2028/4/1、2029/4/1。3.2业绩考核公司层面：以2025年营业收入为基数，2026、2027、2028年营收复合增长率分别不低于25%、30%、35%，且扣非净利润率不低于15%。个人层面：年度绩效得分≥85分；若绩效为B，归属比例下调20%；绩效C以下，当期期股全部作废。3.3行权程序激励对象于归属日后10个交易日内向公司发出《行权申请书》，一次性支付行权款。公司收到款项后30日内完成股份登记。3.4特殊情形加速归属若公司发生控制权变更、合并、分立、解散，尚未归属期股可100%立即归属，但须在交易完成前完成行权。第四章锁定期与转让限制4.1锁定期行权后股份锁定期为24个月，自股份登记至激励对象证券账户之日起算。4.2转让限制锁定期内不得转让、质押、设置信托或其他第三方权利。若激励对象因离婚、继承需分割，须书面申请，经薪考委批准后方可非交易过户，受让人继续受锁定期约束。4.3例外转让锁定期届满后，每年可转让数量不超过其持股总数的25%，且须提前15个交易日书面报备董事会秘书。4.4转让价格激励对象转让价格不得低于转让日前20个交易日均价的90%，防止利益输送。第五章回购与注销5.1强制回购情形（1）激励对象主动离职；（2）因犯罪被判刑；（3）泄露公司商业秘密；（4）严重违反《员工手册》被辞退。回购价格=Min（授予价格，行权价格）×（1+同期银行存款基准利率×持有年数）－已获现金分红。5.2自愿回购激励对象因重大疾病、家庭重大变故需变现，可提出自愿回购申请，经薪考委批准后公司可酌情回购，回购价格按最近一期外部融资估值的70%计算。5.3回购程序公司发出《回购通知书》后10个工作日内完成价款支付，相应股份注销，注册资本同步减少，履行工商变更。第六章权利与义务6.1激励对象权利（1）达到归属条件后，可要求公司办理行权；（2）享有对应股份的分红权、表决权；（3）锁定期届满后依法转让。6.2激励对象义务（1）继续为公司服务不少于三年；（2）遵守竞业限制，离职后两年内不得受雇于竞争对手；（3）如实申报个人及直系亲属持股、交易情况。6.3公司权利（1）对激励对象绩效进行年度评估；（2）对违反协议者取消未归属期股并追偿损失；（3）根据资本市场情况调整授予总量，但须股东大会特别决议。6.4公司义务（1）及时、真实、准确披露与期股激励相关的信息；（2）为激励对象行权提供必要的资金结算通道；（3）保障激励对象依法享有的股东权利。第七章会计与税务处理7.1公司会计处理授予日期股按公允价值计入资本公积——其他资本公积，归属期内分期摊销计入管理费用。7.2个人所得税激励对象行权时，按“工资薪金所得”适用3%—45%超额累进税率，由公司代扣代缴。7.3增值税与印花税公司回购股份环节免征增值税；激励对象转让股票按1‰缴纳印花税。第八章信息披露与保密8.1公司披露董事会审议通过激励计划后2个交易日内披露摘要；每个归属期结束后5个交易日内披露归属结果。8.2激励对象保密激励对象不得对外泄露授予数量、价格、行权安排，违者按泄露信息所涉金额的3倍追偿。第九章争议解决9.1协商双方应首先友好协商，协商期30日。9.2仲裁协商不成，提交深圳国际仲裁院，仲裁地点深圳，适用中华人民共和国法律，仲裁裁决为终局。9.3继续履行争议期间，除涉争议事项外，协议其余条款继续履行。第十章附则10.1协议生效本协议自双方签字盖章且公司股东大会特别决议通过之日起生效。10.2协议文本本协议一式三份，公司、激励对象、托管券商各执一份，具有同等法律效力。10.3制度修订制度修订需经薪考委提出、董事会三分之二以上通过、监事会发表明确意见，并报送股东大会备案。修订不得对已授予期股产生溯及力。附件期股激励管理制度（2026版）A.关键指标定义表指标名称计算公式数据来源权重达标阈值营业收入复合增长率(当期营收/基期营收)^(1/年数)-1经审计合并报表40%≥25%扣非净利润率扣非净利润/营业收入经审计合并报表30%≥15%个人绩效得分360度评价+OKR完成率HR系统30%≥85分B.授予批次与额度示例（假设总股本1亿股）批次授予人数授予总量（万股）占总股本比例个人平均（万股）2026A批28900.90%3.212026B批（预留）待定300.30%待定合计28+待定1201.20%—C.回购价格计算模板强制回购价=Min(授予价，行权价)×(1+3.5%×n)−累计分红示例：授予价10元，行权价12元，持有2年，累计分红1元，则回购价=10×1.07−1=9.7元/股。D.时间安排甘特图（单位：月）阶段T-3T-2T-1TT+12T+24T+36方案设计■■■董事会审批■■授予签约■■■第一次归属■第二次归属■第三次归属■E.风险控制矩阵风险点发生概率影响程度控制措施责任部门股价大幅下跌中高设置授予价折扣下限、分批归属薪考委激励对象离职高中强制回购、竞业限制HR税务政策变化低高预留税负准备金、聘请税务顾问财务部信息披露违规低高双人复核、法律顾问审查董秘办F.协议签署页（以下为签署模板，正文至此结束）甲方（公司）：××科技股份有限公司法定代表人/授权代表：____________签署日期：______年____月___