国有企业股权转让的规定

国有企业股权转让的规定

1、国有股与国有企业

依据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股

份有限责任公司国有股权管理暂行方法》（有限责任公司参照适用此

规定），有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法

定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构

或部门持有的股份；具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其

依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程

序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有

企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国

有股权。依据国务院2003年5月27H公布实施的《企业国有资产监

督管理暂行条例》，国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国

务院、省级或设区的市级、自治州级人民政府确定和公布。

2、国有股转让的要求

依据《股份有限责任公司国有股权管理暂行方法》、《企业国有资产

监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实

施的《企业国有产权转让管理暂行方法》，有限责任公司中国有股权

转让应符合以下要求：

①符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调

整，可促进国有资本优化配置；

②交易股权权属清楚；

③在依法设立的产权交易机构公开进行；

④实行拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式；

⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意（全部国有股转让或部

分转让股权使国家丢失控股的，已经取得同级政府批准）

3.国有股转让程序

①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性争辩，依据内部决策

程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由

董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工

合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安

置等事项应当经职工代表大会争辩通过。

②出资人审批。

国有资产监督管理机构打算所出资企业的国有股权转让。其中，转让

企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批

准。

所出资企业打算其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有

股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批

准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部

门审批。

③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者打算后，转让

方应当组织目标公司依据有关规定开展清产核资，依据清产核资结果

编制资产负债表和资产移交清册，并托付会计师事务所实施全面审计

（包括依据国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。

转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国

有资产监督管理机构组织进行清产核资，并托付社会中介机构开展相

关业务。

④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当托付资产评估

机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有

产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评

估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意

后方可连续进行。没有进行评估的，不影响股份转让协议的效力。有

关权利人主见补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人由

于须补足的差价款过高而主见撤销转让协灰的，人民法院应予准许。

⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告托付产权交易

机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机

构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。

产权转让公告期为20个工作日。

披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本状况；b.转让

标的企业的产权构成状况；c.股权转让行为的内部决策及批准状况；

d.目标公司近期经审计的主要财务指标数据；e.目标公司资产评估核

准或者备案状况；f.受让方应当具备的基本条件；g.其他需披露的事

项。

⑥签署转让协议

A.协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者依据有关规定经国有

资产监督管理机构批准的，可以实行协议转让的方式。对于国民经

济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将

企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有

资产监督管理机构批准后，也可以实行协灰转让方式。

实行协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥当

处理转让中所涉及的相关事项后，草签股权转让合同，并依据内部决

策程序审议。

B.拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当

与产权交易机构协商，依据转让标的的具体状况实行拍卖或者招投标

方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方

应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭

证。

转让企'也国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订股权转让

合同时•，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条

件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

⑦履行转让协议

受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确

有困难的，可以实行分期付款的方式。实行分期付款方式的，受让方

首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内

支付；其余款项应当供应合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向

转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，依据国家

有关规定准时办理相关产