企业并购合同参考模板合同二篇

企业并购合同参考模板合同二篇篇一本合同由以下双方于____年____月____日在____签订：收购方（以下简称“收购方”）：________________________法定代表人：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________目标公司（以下简称“目标公司”）：________________________法定代表人：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________鉴于：1.收购方有意收购目标公司（以下简称“本次交易”）；2.目标公司同意被收购方（以下简称“卖方”）；3.双方经友好协商，就本次交易达成如下协议，以资共同遵守。第一条标的资产1.1收购方同意收购，卖方同意出售目标公司名下下列资产（以下简称“标的资产”）：（1）目标公司100%的股权；（2）与目标公司100%股权相关的全部权利和义务。1.2标的资产的具体情况详见本合同附件一（标的资产清单），该清单为本合同不可分割的一部分。标的资产清单中载明的标的资产状况、权属及存在权利限制等信息均真实、准确、完整。1.3标的资产的交付：（1）交割完成后，目标公司应将其全部资产、权利和义务的占有、使用、收益和处分权转移给收购方；（2）目标公司应配合收购方办理标的资产的过户手续，相关费用由收购方承担。1.4标的资产瑕疵：（1）卖方保证标的资产不存在任何未披露的抵押、质押、担保、查封、扣押或其他权利限制；（2）卖方保证标的资产不存在任何未披露的负债或债务；（3）若收购方在交割后discovers（发现）标的资产存在本合同约定之外的瑕疵或问题，卖方应在收到收购方书面通知后____日内，以现金方式向收购方支付相当于标的资产总价____%的赔偿金；若该瑕疵或问题严重影响收购方对标的资产的利用，收购方有权解除本合同，卖方应退还收购方已支付的全部对价并赔偿损失。第二条对价2.1对价形式：收购方将以现金方式向卖方支付本次交易的对价。2.2对价金额：收购方应付对价总额为人民币____元（大写：____元整），即目标公司100%股权的购买价格。2.3对价支付：（1）收购方应在本合同生效后____日内，向卖方支付对价总额的____%，即人民币____元（大写：____元整），作为首付款；（2）收购方应于交割完成后____日内，向卖方支付对价总额的____%，即人民币____元（大写：____元整），作为尾款；（3）上述款项应通过银行转账方式支付至卖方指定的以下银行账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________2.4价格调整机制：若交割后____日内，目标公司出现未披露的、对收购方具有重大影响的负债或资产价值显著减损，经双方确认，收购方有权要求按调整公式（调整公式：调整后的对价=原对价×[1-（未披露负债/原预估负债+资产减值/原预估资产价值）]）对对价进行相应调整，调整后的对价不得低于人民币____元（大写：____元整）。第三条陈述与保证3.1卖方陈述与保证：（1）卖方是依法设立并有效存续的公司，具有完整的法人资格；（2）目标公司的设立、变更和存续均合法有效，符合中国法律、法规和规章的规定；（3）目标公司的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务等）均归目标公司合法所有或有权处置，不存在任何权利瑕疵或限制；（4）目标公司未设立任何抵押、质押、担保、查封、扣押或其他权利限制；（5）目标公司无任何未披露的负债、或有负债或正在进行的、尚未结案的诉讼、仲裁或行政处罚；（6）目标公司的业务经营符合所有适用的法律法规，未受到任何行政部门的处罚或限制；（7）目标公司的财务状况良好，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果；（8）卖方已向收购方充分披露了所有与本次交易相关的重大信息；（9）卖方已获得所有必要的内部授权和批准，有权签署和履行本合同。3.2收购方陈述与保证：（1）收购方是依法设立并有效存续的公司，具有完整的法人资格；（2）收购方有足够的资金实力支付本合同项下的对价；（3）收购方有权签署和履行本合同。3.3违约责任：若卖方违反本合同第三条第3.1款任何一项陈述与保证，或收购方违反本合同第三条第3.2款任何一项陈述与保证，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失，并有权解除本合同，卖方应退还收购方已支付的全部对价并赔偿损失。第四条调查期4.1自本合同生效之日起____日内为调查期，期间收购方有权对目标公司进行全面的调查，包括但不限于查阅目标公司的财务报表、合同文件、会议记录、工商登记资料等，卖方应予以积极配合，提供必要的协助。4.2收购方应在调查期结束后____日内向卖方提交调查报告，并基于调查结果决定是否继续履行本合同。若收购方决定继续履行本合同，则视为其对目标公司的所有状况已进行充分了解并接受。第五条交割5.1交割条件：（1）本合同经双方授权代表签署；（2）收购方已向卖方支付全部首付款；（3）目标公司已向收购方提供所有必要的交割文件；（4）双方均无任何违约行为；（5）所有必要的政府审批手续已获得批准。5.2交割时间：满足交割条件的当日为交割日。5.3交割文件：目标公司应在交割日前向收购方提供以下文件：（1）目标公司营业执照副本；（2）目标公司股东名册；（3）目标公司最近三年的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）；（4）目标公司主要合同、协议；（5）目标公司土地使用权证、房屋所有权证、机器设备清单及权属证明；（6）目标公司商标注册证、专利证书等知识产权证书；（7）目标公司未了结的诉讼、仲裁或行政处罚情况说明；（8）其他收购方要求提供的文件。第六条过渡期6.1过渡期自交割日起至目标公司100%股权完成变更登记手续之日止，为期____日。6.2过渡期内，目标公司由卖方负责管理和运营，目标公司及其全体员工的债权债务由卖方承担。目标公司应维持现有的业务运营，不得作出任何可能损害收购方利益的行为。6.3过渡期内，目标公司应配合收购方办理标的资产的过户手续，相关费用由收购方承担。6.4过渡期内，目标公司的各项费用（包括但不限于员工工资、租金、税费等）由卖方承担。第七条税费7.1与本次交易相关的所有税费（包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税等）均由双方各自承担。若某项税费根据法律规定应由某方承担，该方应负责缴纳；若某项税费根据法律规定应由双方共同承担，双方应各自承担相应的份额。第八条违约责任8.1若任何一方违反本合同的任何条款，应被视为违约，并应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。8.2若卖方违反本合同第一条第1.4款约定，应向收购方支付相当于标的资产总价____%的违约金；若违约金不足以弥补收购方损失的，卖方还应赔偿收购方因此遭受的额外损失。8.3若收购方未按本合同第二条第2.3款约定支付对价，每逾期一日，应向卖方支付逾期付款部分____%的违约金；逾期超过____日的，卖方有权解除本合同，收购方应支付的全部对价及违约金，并赔偿卖方因此遭受的损失。8.4若任何一方违反本合同任何条款导致本合同无法继续履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第九条保密9.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容以及在本合同签订和履行过程中了解到的对方的商业秘密。本保密义务不因本合同的终止而失效。9.2本合同所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第十条不可抗力10.1若本合同任何一方因不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等）而无法履行本合同项下的义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生的有效证明文件。10.2因不可抗力事件导致本合同部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至____仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条其他条款12.1合同生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2合同份数：本合同一式____份，收购方执____份，卖方执____份，具有同等法律效力。12.3合同修改：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本合同不可分割的一部分。12.4通知方式：双方在本合同中载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。12.5完整协议：本合同及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，取代双方此前就本次交易达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。12.6可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（以下无正文）篇二本合同由以下双方于____年____月____日在____签订：收购方（以下简称“收购方”）：________________________法定代表人：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________目标公司（以下简称“目标公司”）：________________________法定代表人：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________鉴于：1.收购方有意收购目标公司（以下简称“本次交易”）；2.目标公司同意被收购方（以下简称“卖方”）；3.双方经友好协商，就本次交易达成如下协议，以资共同遵守。第一条标的资产1.1收购方同意收购，卖方同意出售目标公司名下下列资产（以下简称“标的资产”）：（1）目标公司100%的股权；（2）与目标公司100%股权相关的全部权利和义务。1.2标的资产的具体情况详见本合同附件一（标的资产清单），该清单为本合同不可分割的一部分。标的资产清单中载明的标的资产状况、权属及存在权利限制等信息均真实、准确、完整。1.3标的资产的交付：（1）交割完成后，目标公司应将其全部资产、权利和义务的占有、使用、收益和处分权转移给收购方；（2）目标公司应配合收购方办理标的资产的过户手续，相关费用由收购方承担。1.4标的资产瑕疵：（1）卖方保证标的资产不存在任何未披露的抵押、质押、担保、查封、扣押或其他权利限制；（2）卖方保证标的资产不存在任何未披露的负债或债务；（3）若收购方在交割后discovers（发现）标的资产存在本合同约定之外的瑕疵或问题，卖方应在收到收购方书面通知后____日内，以现金方式向收购方支付相当于标的资产总价____%的赔偿金；若该瑕疵或问题严重影响收购方对标的资产的利用，收购方有权解除本合同，卖方应退还收购方已支付的全部对价并赔偿损失。第二条对价2.1对价形式：收购方将以现金方式向卖方支付本次交易的对价。2.2对价金额：收购方应付对价总额为人民币____元（大写：____元整），即目标公司100%股权的购买价格。2.3对价支付：（1）收购方应在本合同生效后____日内，向卖方支付对价总额的____%，即人民币____元（大写：____元整），作为首付款；（2）收购方应于交割完成后____日内，向卖方支付对价总额的____%，即人民币____元（大写：____元整），作为尾款；（3）上述款项应通过银行转账方式支付至卖方指定的以下银行账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________2.4价格调整机制：若交割后____日内，目标公司出现未披露的、对收购方具有重大影响的负债或资产价值显著减损，经双方确认，收购方有权要求按调整公式（调整后的对价=原对价×[1-（未披露负债/原预估负债+资产减值/原预估资产价值）]）对对价进行相应调整，调整后的对价不得低于人民币____元（大写：____元整）。第三条陈述与保证3.1卖方陈述与保证：（1）卖方是依法设立并有效存续的公司，具有完整的法人资格；（2）目标公司的设立、变更和存续均合法有效，符合中国法律、法规和规章的规定；（3）目标公司的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务等）均归目标公司合法所有或有权处置，不存在任何权利瑕疵或限制；（4）目标公司未设立任何抵押、质押、担保、查封、扣押或其他权利限制；（5）目标公司无任何未披露的负债、或有负债或正在进行的、尚未结案的诉讼、仲裁或行政处罚；（6）目标公司的业务经营符合所有适用的法律法规，未受到任何行政部门的处罚或限制；（7）目标公司的财务状况良好，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果；（8）卖方已向收购方充分披露了所有与本次交易相关的重大信息；（9）卖方已获得所有必要的内部授权和批准，有权签署和履行本合同。3.2收购方陈述与保证：（1）收购方是依法设立并有效存续的公司，具有完整的法人资格；（2）收购方有足够的资金实力支付本合同项下的对价；（3）收购方有权签署和履行本合同。3.3违约责任：若卖方违反本合同第三条第3.1款任何一项陈述与保证，或收购方违反本合同第三条第3.2款任何一项陈述与保证，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失，并有权解除本合同，卖方应退还收购方已支付的全部对价并赔偿损失。第四条调查期4.1自本合同生效之日起____日内为调查期，期间收购方有权对目标公司进行全面的调查，包括但不限于查阅目标公司的财务报表、合同文件、会议记录等，卖方应予以积极配合，提供必要的协助。4.2收购方应在调查期结束后____日内向卖方提交调查报告，并基于调查结果决定是否继续履行本合同。若收购方决定继续履行本合同，则视为其对目标公司的所有状况已进行充分了解并接受。第五条交割5.1交割条件：（1）本合同经双方授权代表签署；（2）收购方已向卖方支付全部首付款；（3）目标公司已向收购方提供所有必要的交割文件；（4）双方均无任何违约行为；（5）所有必要的政府审批手续已获得批准。5.2交割时间：满足交割条件的当日为交割日。5.3交割文件：目标公司应在交割日前向收购方提供以下文件：（1）目标公司营业执照副本；（2）目标公司股东名册；（3）目标公司最近三年的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）；（4）目标公司主要合同、协议；（5）目标公司土地使用权证、房屋所有权证、机器设备清单及权属证明；（6）目标公司商标注册证、专利证书等知识产权证书；（7）目标公司未了结的诉讼、仲裁或行政处罚情况说明；（8）其他收购方要求提供的文件。第六条过渡期6.1过渡期自交割日起至目标公司100%股权完成变更登记手续之日止，为期____日。6.2过渡期内，目标公司由卖方负责管理和运营，目标公司及其全体员工的债权债务由卖方承担。目标公司应维持现有的业务运营，不得作出任何可能损害收购方利益的行为。6.3过渡期内，目标公司应配合收购方办理标的资产的过户手续，相关费用由收购方承担。6.4过渡期内，目标公司的各项费用（包括但不限于员工工资、租金、税费等）由卖方承担。第七条税费7.1与本次交易相关的所有税费（包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税等）均由双方各自承担。若某项税费根据法律规定应由某方承担，该方应负责缴纳；若某项税费根据法律规定应由双方共同承担，双方应各自承担相应的份额。第八条违约责任8.1若任何一方违反本合同的任何条款，应被视为违约，并应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。8.2若卖方违反本合同第一条第1.4款约定，应向收购方支付相当于标的资产总价____%的违约金；若违约金不足以弥补收购方损失的，卖方还应赔偿收购方因此遭受的额外损失。8.3若收购方未按本合同第二条第2.3款约定支付对价，每逾期一日，应向卖方支付逾期付款部分____%的违约金；逾期超过____日的，卖方有权解除本合同，收购方应支付的全部对价及违约金，并赔偿卖方因此遭受的损失。8.4若任何一方违反本合同任何条款导致本合同无法继续履行，守约方有权解