2026年合伙企业法题库及答案

2026年合伙企业法题库及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.甲、乙、丙三人于2026年3月1日签订书面合伙协议，约定共同出资设立普通合伙企业，但未在协议中载明利润分配比例。2026年度企业税后利润为300万元，三人实缴出资分别为40%、35%、25%。依照2026年修订的《合伙企业法》，当年利润应如何分配？A.平均分配，每人100万元B.按实缴出资比例分配，甲120万元、乙105万元、丙75万元C.协商决定，协商不成按实缴出资比例分配D.由执行事务合伙人决定答案：C解析：2026年修订后的《合伙企业法》第三十一条第二款明确，合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，平均分配。因此首先应协商，协商不成再按实缴比例。2.普通合伙人张某因故意重大过失给合伙企业造成80万元损失，其他合伙人一致同意将其除名。除名决议送达张某后，张某在多少日内可向法院起诉请求确认除名无效？A.15日B.30日C.45日D.60日答案：B解析：2026年修订法第四十九条将起诉期间由“十五日”延长至“三十日”，以保障被除名人充分准备证据。3.有限合伙人李某以知识产权作价出资，评估值200万元，约定分期缴付，首期交付权属证书并办理转移登记，第二期于2027年6月30日前完成技术交割。2026年10月，债权人主张李某未履行第二期出资义务，要求其在200万元本息范围内对企业债务担责。下列说法正确的是：A.李某已完成首期出资，债权人无权主张B.李某应以200万元本息为限担责C.李某仅须就已届期的第二期出资担责D.李某作为有限合伙人，不承担补缴义务答案：C解析：2026年修订法第七十二条明确，有限合伙人分期出资的，在未到期前不负补缴义务；但已到期的份额视同普通合伙人出资违约，应在到期未缴范围内担责。4.甲为普通合伙企业的执行事务合伙人，2026年5月未经合伙人会议表决，以企业名义为好友王某的200万元借款提供保证，导致企业被诉。下列哪一主体对该保证合同享有撤销权？A.债权人B.王某C.任一合伙人D.企业登记机关答案：C解析：修订法第二十六条第三款赋予“任一合伙人”对超越授权范围、未经表决的担保行为以企业名义主张撤销的权利，但不得对抗善意第三人。5.2026年修订法首次明确“合伙份额质押”制度。下列关于普通合伙人出质份额的说法正确的是：A.无须其他合伙人同意，只需书面通知B.须经全体合伙人三分之二以上同意C.须经全体合伙人一致同意D.法律禁止普通合伙人出质份额答案：C解析：修订法第二十四条新增：普通合伙人以其份额出质的，须经全体合伙人一致同意，否则质押无效。6.有限合伙企业中的普通合伙人全部退伙，仅剩有限合伙人，依法应当：A.解散B.变更为普通合伙企业C.30日内吸收新的普通合伙人可继续存续D.直接转为有限责任公司答案：C解析：修订法第九十四条将宽限期由“十五日内”延长至“三十日内”，期限内未吸收新的普通合伙人的，方才解散。7.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。2026年7月，乙代表企业与供应商签订120万元原材料采购合同，并加盖企业公章。后企业无力付款，供应商可主张：A.乙承担无限连带责任B.甲承担无限责任，乙以出资为限担责C.乙因表见代理承担无限责任D.乙与甲共同承担无限连带责任答案：C解析：修订法第六十一条第二款确立“表见普通合伙人”规则：有限合伙人对外以普通合伙人身份行事且第三人有合理信赖的，就该笔债务与普通合伙人共负无限责任。8.合伙企业清算人应当自清算结束之日起多少日内向企业登记机关申请注销登记？A.5日B.10日C.15日D.30日答案：B解析：2026年修订法第一百一十三条将原“十五日”压缩为“十日”，加快市场退出效率。9.普通合伙人死亡，其继承人拟直接继承合伙人资格，依法应满足的条件不包括：A.合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意B.继承人具备完全民事行为能力C.继承人具备法定或约定的资格条件D.继承人须一次性缴清被继承人的全部剩余出资答案：D解析：修订法第四十五条明确，继承人继承资格不以缴清剩余出资为前提，但须满足资格、能力及程序条件。10.2026年修订法将“合伙企业的税收穿透”写入法律文本，下列表述符合该制度的是：A.合伙企业层面缴纳企业所得税B.合伙人按份额缴纳个人所得税或企业所得税C.合伙企业先缴企业所得税，再对合伙人免税D.合伙人对企业债务负有限责任答案：B解析：修订法第五条宣示性规定：合伙企业不纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得按国家规定穿透至合伙人纳税。11.甲为执行事务合伙人，2026年8月未经合伙人会议表决，将企业名下唯一厂房以明显低于市场价出售给关联方，给企业造成损失。其他合伙人可主张：A.仅可要求甲赔偿直接损失B.可要求甲赔偿直接损失及合理预期利益C.仅可撤销交易，不得索赔D.须先向登记机关投诉后方可起诉答案：B解析：修订法第二十八条引入“预期利益赔偿”规则，违反忠实义务所得利益及企业因此丧失的预期利益均可索赔。12.有限合伙人以劳务出资的，依法：A.有效B.无效C.经全体合伙人同意有效D.经评估机构评估后有效答案：B解析：修订法第七十条维持禁止性规定，有限合伙人不得以劳务出资。13.普通合伙企业2026年度发生亏损500万元，合伙协议未约定亏损分担比例，也无法协商一致，依法应：A.平均分担B.按实缴出资比例分担C.由执行事务合伙人承担D.由引起亏损的合伙人承担答案：B解析：修订法第三十一条第三款：亏损分担顺序与利润相同，先协商，不成按实缴出资比例，无法确定则平均。14.合伙企业对其债务应先以：A.合伙人个人财产清偿B.合伙企业财产清偿C.普通合伙人财产清偿D.有限合伙人出资清偿答案：B解析：修订法第三十八条维持“企业财产优先”原则。15.2026年修订法新增“合伙信息公示”专章，要求普通合伙人、有限合伙人姓名或名称、出资方式、认缴额、实缴额等信息通过企业信用信息公示系统向社会公示，未按期公示的罚款上限为：A.1万元B.3万元C.5万元D.10万元答案：C解析：修订法第一百三十六条设定罚款上限5万元。16.甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，约定甲执行事务，乙、丙不执行。2026年9月，乙擅自以企业名义与善意第三人签订50万元装修合同，企业应否担责？A.不担责，因乙无执行权B.担责，因第三人有理由相信乙有代理权C.由乙个人担责D.由甲决定是否追认答案：B解析：修订法第二十七条确立“善意保护”规则，非执行合伙人对外以企业名义行为，第三人有合理信赖的，企业应担责。17.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担责任的方式为：A.以其退伙时取回的财产为限B.以其认缴出资额为限C.无限连带责任D.不承担责任答案：A解析：修订法第九十一条维持“取回财产为限”规则。18.普通合伙人之间转让全部份额，依法应：A.通知其他合伙人即可B.经全体合伙人一致同意C.经三分之二以上合伙人同意D.其他合伙人享有优先购买权答案：A解析：修订法第二十三条明确：内部转让只需通知，无需同意，也无优先权。19.合伙企业清算时，清算人清偿顺序首位为：A.职工工资、社保费用B.清算费用C.税款D.普通债权答案：B解析：修订法第一百一十条明确：清算费用优先。20.2026年修订法将“合伙企业的环境侵权责任”写入特别条款，普通合伙人对外承担：A.有限责任B.无限连带责任C.按出资比例责任D.过错责任答案：B解析：修订法第六条第二款：普通合伙人对企业环境侵权负无限连带责任。二、多项选择题（每题2分，共20分）21.依照2026年修订的《合伙企业法》，下列哪些事项须经全体合伙人一致同意？A.改变合伙企业名称B.处分合伙企业不动产C.以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员E.普通合伙人内部转让份额答案：ABCD解析：内部转让份额仅需通知，无需一致同意。22.普通合伙人甲因负债被法院强制执行其合伙份额，其他合伙人主张行使优先购买权，应符合哪些条件？A.在接到法院通知之日起20日内主张B.以同等条件购买C.经合伙人会议表决D.多个合伙人主张时按出资比例行使E.优先购买权可部分行使答案：ABD解析：修订法第二十五条将主张期限由“十日”延长至“二十日”，多个合伙人主张按出资比例分配购买权，不得部分行使。23.下列哪些主体不得成为普通合伙人？A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性事业单位E.一人有限公司答案：ABCD解析：修订法第三条维持禁止性规定，一人有限公司可成为普通合伙人。24.有限合伙人依法不得执行的事务包括：A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.对外代表企业签订销售合同D.参与选择审计机构E.以企业名义向银行申请贷款答案：CE解析：修订法第六十条明确，有限合伙人不得对外代表企业，不得执行银行开户、贷款等经营管理事务。25.2026年修订法引入“合伙份额评估强制公证”制度，下列哪些情形须由具有证券期货资质的评估机构评估并公证？A.普通合伙人以不动产作价出资额超过1000万元B.有限合伙人以知识产权作价出资额超过500万元C.合伙份额质押金额超过300万元D.合伙企业清算时资产超过1亿元E.合伙人以劳务出资答案：ABC解析：修订法第二十四条、第七十一条设定评估强制公证门槛，劳务出资被禁止。26.合伙企业清算财产在支付清算费用后，应按下列哪些顺序清偿？A.职工工资、社保、法定补偿金B.税款C.普通债权D.合伙人出资返还E.利润分配答案：ABCDE解析：修订法第一百一十条明确顺序。27.普通合伙人死亡，其继承人具备哪些条件可继承合伙人资格？A.合伙协议约定可继承B.全体合伙人一致同意C.继承人具备完全民事行为能力D.继承人具备合伙协议约定的资格E.继承人须一次性缴清剩余出资答案：ABCD解析：E项不是法定条件。28.下列哪些行为构成执行事务合伙人违反忠实义务？A.将企业资金借贷给他人B.以明显高于市场价向企业出售自有设备C.未经表决以企业名义为他人担保D.自营与企业相竞争的业务E.向税务机关如实申报纳税答案：ABCD29.2026年修订法允许合伙企业在名称中使用“集团”字样的条件包括：A.拥有至少3家控股子公司或参股企业B.实缴出资总额不低于1亿元C.经省级市场监管部门批准D.普通合伙人人数不少于5人E.最近三年无重大违法记录答案：ABCE30.合伙企业发生环境侵权，下列哪些主体可能对外承担连带责任？A.普通合伙人B.有限合伙人C.执行事务合伙人D.合伙企业本身E.直接污染环境的工作人员答案：AC解析：普通合伙人及执行事务合伙人对环境侵权负无限连带责任，有限合伙人以出资为限，企业自身以财产担责，工作人员对外不直接担责。三、判断题（每题1分，共10分）31.2026年修订法首次允许有限合伙人以劳务出资。答案：错32.普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人，当然退伙。答案：对33.合伙企业清算时，清算人可以由全体合伙人过半数选举产生。答案：对34.合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。答案：对35.有限合伙人对外以企业名义签约，一律构成表见普通合伙人。答案：错36.普通合伙人以其合伙份额出质，未经全体合伙人同意，质押无效。答案：对37.合伙企业名称中必须标明“普通合伙”或“有限合伙”字样。答案：对38.2026年修订法取消了合伙企业登记的前置审批。答案：对39.合伙企业注销后，发现仍有未清偿债务，普通合伙人责任消灭。答案：错40.合伙企业的税收穿透制度意味着合伙人无需再缴纳任何所得税。答案：错四、简答题（每题6分，共18分）41.简述2026年修订法关于“合伙份额质押”的核心规则。答案：1.普通合伙人出质份额须全体合伙人一致同意，否则质押无效；2.有限合伙人出质份额，合伙协议另有约定从约定，无约定可自由出质；3.质押合同须书面，登记机关为市场监管部门；4.质权实现时，其他合伙人享有同等条件优先购买权；5.强制公证门槛：出质份额评估值超300万元的，须由具备证券期货资质的评估机构评估并公证；6.质权实现导致合伙人变更的，须办理变更登记并公示。42.简述普通合伙人违反忠实义务的赔偿范围。答案：2026年修订法第二十八条将赔偿范围由“直接损失”扩张为“直接损失+合理预期利益”，并引入“获益交出”规则：违反忠实义务所得利益，无论是否给企业造成损失，均应归还企业；企业因此丧失的预期利益，按可证明的合理标准赔偿；赔偿请求权时效为三年，自知道或应当知道之日起算。43.简述有限合伙人“表见普通合伙人”责任的构成要件。答案：1.有限合伙人对外以普通合伙人身份行事；2.第三人有合理信赖，即第三人不知且不应知其有限合伙人身份；3.行为与企业经营活动相关；4.企业或第三人因该行为产生债务；5.有限合伙人就该笔债务与普通合伙人共负无限连带责任；6.企业举证证明第三人非善意的，可免责。五、案例分析题（每题12分，共24分）44.甲、乙、丙三人于2026年1月设立普通合伙企业，实缴出资比例3:3:4，合伙协议约定利润分配按出资比例，亏损分担平均。2026年度企业亏损600万元，对外负债800万元，企业财产仅剩200万元。债权人丁主张剩余600万元由甲、乙、丙平均清偿。甲抗辩应按出资比例分担，乙抗辩其未参与经营应减免责任。问题：（1）亏损对内如何分担？（2）对外债务如何清偿？（3）若甲清偿全部600万元后，如何向乙、丙追偿？答案：（1）对内亏损分担：合伙协议约定亏损平均分担，优先适用协议，故每人200万元。（2）对外债务：依修订法第三十八条，企业财产200万元先清偿，不足600万元由普通合伙人承担无限连带责任；债权人丁可要求甲、乙、丙中任何一人或数人清偿600万元，无须区分比例。（3）甲清偿全部600万元后，对内追偿：甲可要求乙、丙各承担200万元；若一人无力清偿，由其他合伙人按比例分担，协议未约定比例，平均分担，即甲、乙、丙各再分担100万元，最终甲自负300万元，乙、丙各150万元；追偿时效三年。45.A有限合伙企业成立于2026年2月，普通合伙人B公司出资1000万元，有限合伙人C、D分别认缴2000万元、1500万元，均已实缴。2026年10月，C以企业名义与E公司签订500万元设备采购合同，并加盖公章。E公司不知C为有限合伙人。企业收货后未付款。E公司诉请C与B公司共负无限连带责任，C抗辩其仅为有限合伙人。问题：（1）C是否构成表见普通合伙人？（2）E公司能否请求C承担无限责任？（3）若C以企业名义开立银行账户并提现100万元用于个人投资，应如何担责？答案：（1）C对外以企业名义签约并加盖公章，E公司不知其有限合伙人身份，且签约与经营相关，符合修订法第