股东合作协议书模板

甲方（股东）：

法定代表人：

联系方式：乙方（股东）：

法定代表人：

联系方式：鉴于：

1.甲乙双方均具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，愿意共同出资设立公司，开展合作经营活动。

2.双方经友好协商，就共同投资设立公司并合作经营相关事宜达成一致意见，特签订本股东合作协议书。一、公司基本信息公司名称：[公司拟定名称]（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。

公司住所：[公司拟定住所地址]。

公司经营范围：[具体经营范围，以工商行政管理部门核准登记的为准]。

公司性质：有限责任公司。二、股东出资及股权比例1.出资方式及金额甲方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%；乙方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。2.出资时间双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。3.股权比例调整在公司经营过程中，经双方协商一致，可以根据公司发展需要对股权比例进行调整。调整方式和具体事宜由双方另行签订协议确定。三、股东权利与义务1.股东权利（1）按照出资比例享有公司利润分配权。

（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（3）按照出资比例行使表决权。

（4）优先认购公司新增资本。

（5）公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产。2.股东义务（1）遵守公司章程和本协议的规定。

（2）按时足额缴纳出资。

（3）不得擅自抽逃出资。

（4）不得泄露公司商业秘密。

（5）积极参与公司经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。四、公司治理结构1.股东会（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，具体时间由双方协商确定；临时会议经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议可以召开。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会（1）公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]人，乙方推荐[X]人。董事会设董事长一名，由[推荐方]推荐的董事担任。

（2）董事会对股东会负责，行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。3.监事会（1）公司设监事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]人，乙方推荐[X]人。监事会设主席一名，由[推荐方]推荐的监事担任。

（2）监事会对股东会负责，行使下列职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。五、利润分配与亏损分担1.利润分配公司在弥补亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。2.亏损分担公司出现亏损时，由股东按照出资比例分担亏损。六、股权转让1.股东之间转让股权股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权回购在符合法律规定和公司章程规定的情形下，公司可以回购股东的股权。具体回购条件、价格和方式由双方另行签订协议确定。七、公司的解散与清算1.解散情形公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.清算程序公司解散后，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，负责清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、违约责任1.一方未按照本协议的约定按时足额缴纳出资的，应当向守约方承担违约责任，按照未出资金额的[X]%向守约方支付违约金。同时，守约方有权要求违约方继续履行出资义务。2.一方违反本协议约定的其他义务，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿金额以实际损失为限。九、争议解决本协议在履行过程中发生的争议，由双