零售俱乐部合伙协议书模板

零售俱乐部合伙协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX零售连锁集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在中国零售行业具有领先地位的企业集团，主营业务涵盖高端百货、品牌折扣、连锁超市等零售业态。近年来，甲方为拓展市场布局，提升品牌影响力，计划在全国范围内建立多个区域性零售俱乐部，以会员制模式为核心，整合优质商业资源，提供一站式消费服务。为高效推进项目落地，甲方决定与具备专业运营能力和市场资源的乙方合作，共同打造具有竞争力的零售俱乐部品牌。根据双方的战略目标及合作需求，甲方与乙方经友好协商，达成以下合作意向，并在此基础上制定本协议。

甲方选择乙方作为零售俱乐部的合作伙伴，主要基于乙方的以下优势：

（1）乙方拥有丰富的零售行业运营经验，曾成功运营多家大型商业综合体及会员制俱乐部，具备专业的市场分析、品牌策划、客户服务及供应链管理能力；

（2）乙方在目标区域内具备良好的商业资源和合作伙伴网络，能够为零售俱乐部提供稳定的货源、技术支持及营销推广服务；

（3）乙方具备完善的风险控制体系和财务管理体系，能够确保项目合规运营，保障甲方权益。

双方合作的背景条件如下：

甲方计划在XX市设立一家以“XX零售俱乐部”命名的区域性商业平台，该平台将结合线上线下资源，以会员制为核心，提供商品零售、增值服务、社交体验等多元化功能。甲方负责提供品牌资源、部分资金投入及市场定位指导，乙方负责项目的整体运营管理，包括场地租赁（或合作开发）、会员体系搭建、供应链整合、营销活动策划及日常运营维护等。双方同意以平等互利、诚实信用的原则，共同推进零售俱乐部的建设与发展，实现长期共赢。

为明确双方权利义务，规范合作行为，经充分协商，特订立本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，

注册地址：中国上海市黄浦区XX路XX号XX写字楼12层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营和会员制服务的企业，成立于20XX年，总部位于上海，业务范围涵盖商业地产开发、物业管理、零售运营、会员系统开发及市场营销等。自成立以来，乙方已成功运营多个高端商业项目，积累了丰富的行业经验，尤其在会员制俱乐部运营方面具有显著优势。乙方通过整合优质商户资源、搭建数字化会员平台、创新服务模式等方式，为合作方提供全方位的商业解决方案。

乙方同意参与本协议项下的零售俱乐部项目，主要基于以下原因：

（1）乙方看好甲方在零售行业的品牌影响力及市场潜力，认为双方合作能够实现资源互补，提升项目整体竞争力；

（2）乙方具备成熟的运营管理体系，能够为零售俱乐部提供高效的日常运营服务，包括但不限于会员管理、商品采购、促销活动、数据分析等；

（3）乙方在供应链管理方面拥有广泛合作渠道，能够确保零售俱乐部的商品品质与供应稳定性。

双方合作的背景条件如下：

根据市场调研及双方初步沟通，XX市零售消费市场存在较大增长空间，但现有商业业态同质化严重，缺乏具有特色的会员制俱乐部。甲方希望借助乙方的运营能力，打造一个差异化竞争优势的零售俱乐部，满足消费者对高品质、个性化消费体验的需求。乙方则希望通过与甲方的合作，拓展业务范围，提升品牌知名度，并获取稳定的收益。双方同意以本协议为基础，共同推进零售俱乐部的筹备及运营工作，明确各自职责，确保项目顺利实施。

为保障合作顺利进行，双方在平等自愿、协商一致的基础上，达成以下协议条款，并共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同投资、建设和运营XX零售俱乐部项目中的权利与义务，确保项目按照双方约定的目标顺利推进，实现合作共赢。具体范围包括但不限于：

1.甲乙双方共同出资设立零售俱乐部项目公司（以下简称“项目公司”），并按照本协议约定分配股权、分享收益、分担风险。

2.双方共同负责零售俱乐部项目的前期策划、市场调研、选址、设计、建设（或租赁）以及品牌推广工作。

3.项目公司成立后，由乙方负责零售俱乐部的整体运营管理，包括但不限于会员招募与管理、商品采购与销售、营销活动策划、场地租赁管理、员工招聘与培训等。

4.双方共同制定零售俱乐部的经营策略和发展规划，定期召开联席会议，审议项目重大事项。

5.本协议还规定了双方在项目合作过程中的权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等条款，以保障项目的顺利实施和双方的合法权益。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“零售俱乐部”指由甲乙双方共同投资建设的，以会员制为基础，提供商品零售、增值服务、社交体验等多元化功能的商业平台。

2.“项目公司”指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，负责零售俱乐部项目的具体建设和运营。

3.“会员”指根据零售俱乐部的规定，缴纳会费或满足其他条件，获得消费优惠、专属服务或其他权益的个人或企业。

4.“运营管理”指乙方负责零售俱乐部的日常运营工作，包括但不限于会员管理、商品采购、促销活动、数据分析、客户服务等。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的，未公开的，与项目相关的商业秘密、技术信息或其他敏感信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与零售俱乐部项目的战略规划，对项目重大事项（如经营方针、重大投资、品牌定位等）进行决策。

（2）甲方有权按照本协议约定，向项目公司出资，并按照股权比例享有收益和承担风险。

（3）甲方有权要求乙方提供零售俱乐部运营管理的详细报告，并对乙方的运营工作进行监督和指导。

（4）甲方有权按照本协议约定，获得零售俱乐部项目产生的部分收益，如品牌授权费、管理费等。

（5）甲方应按照本协议约定，按时足额向项目公司出资，并确保出资资金的质量。

（6）甲方应配合乙方进行市场调研、选址、设计等工作，提供必要的品牌资源和市场支持。

（7）甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或干涉乙方的正常运营工作。

（8）甲方应保护项目公司的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权负责零售俱乐部项目的整体运营管理，制定并执行运营计划，实现项目经营目标。

（2）乙方有权按照本协议约定，获得项目公司的管理费或收益分成，并享有项目公司的部分股权。

（3）乙方有权根据市场需求和经营状况，调整零售俱乐部的商品结构、服务内容和营销策略。

（4）乙方有权招聘、培训和管理运营团队，建立完善的运营管理体系。

（5）乙方应按照本协议约定，向甲方提供零售俱乐部运营管理的详细报告，并接受甲方的监督和指导。

（6）乙方应确保零售俱乐部的服务质量，维护甲方品牌形象，不得从事损害甲方利益的行为。

（7）乙方应积极拓展商业资源，整合供应链，确保零售俱乐部的商品质量和供应稳定性。

（8）乙方应建立完善的风险控制体系，防范运营风险，并及时向甲方报告重大风险事件。

（9）乙方应保护项目公司的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

（10）乙方应确保运营资金的安全性和流动性，不得挪用项目公司资金用于其他用途。

（11）乙方应积极配合甲方进行市场推广和品牌宣传，提升零售俱乐部的知名度和影响力。

（12）乙方应在发生不可抗力事件时，及时采取应急措施，并通知甲方，尽最大努力减少损失。

（13）乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或干涉甲方的正常工作。

（14）乙方应确保所有运营活动符合法律法规的要求，并承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

1.投资出资：甲方同意向项目公司出资人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%；乙方同意向项目公司出资人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%。双方应于本协议生效后XX日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至项目公司指定账户。

2.运营费用：乙方负责零售俱乐部日常运营产生的费用，包括但不限于员工工资、租金、水电费、物料采购费、营销推广费等。乙方应每月向甲方提供详细的费用清单及发票，经甲方审核确认后，于次月XX日前从项目公司运营资金中支付。

3.收益分配：项目公司每年的净利润，在扣除法定公积金、预留发展基金及甲方应得的固定收益（如管理费或分成）后，按照甲乙双方股权比例进行分配。收益分配方案由乙方提出，经甲方同意后执行。甲方有权要求乙方提供季度及年度财务报表，乙方应予以配合。

4.支付方式：所有款项支付均以银行转账方式完成，收款方应在收到付款通知后及时确认并办理收款手续。任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，并承担由此产生的责任。

第五条履行期限

1.本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，可另行协商续签协议。

2.项目公司筹备期：自本协议生效之日起至零售俱乐部正式开业之日，为项目公司筹备期。双方应在此期间完成项目公司的注册、选址、设计、建设（或租赁）及品牌推广等工作。

3.运营期：零售俱乐部正式开业后，进入运营期。双方应按照本协议约定，持续合作，直至协议期满或提前终止。

4.关键时间节点：

（1）项目公司注册完成：本协议生效后XX日内完成。

（2）零售俱乐部选址确认：本协议生效后XX日内完成。

（3）零售俱乐部开业：自筹备期开始计算，最迟不超过XX个月。

（4）年度目标：双方应于每年XX月XX日前制定下一年度的经营目标，并报双方确认。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资额XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）若甲方干预乙方正常的运营管理工作，导致项目公司经营受损，甲方应承担相应的赔偿责任。

（3）若甲方违反保密义务，泄露项目公司的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部法律责任。

2.乙方的违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付运营费用，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额XX%的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（2）若乙方运营管理不善，导致项目公司经济损失，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理管理费用等。

（3）若乙方违反保密义务，泄露项目公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部法律责任。

（4）若乙方擅自改变商品结构或服务内容，损害甲方品牌形象，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部赔偿责任。

（5）若乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成关键工作，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币XX元，逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力事件导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应继续履行协议。

4.赔偿责任的限制：双方因违约造成的直接经济损失，由违约方承担。若违约行为导致双方共同损失，双方应按责任比例分担。任何一方承担的赔偿责任总额不超过项目公司注册资本的XX%。

5.违约金的调整：本协议约定的违约金条款，双方均有权根据实际情况请求调整。若违约金低于实际损失，受损方有权要求增加；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求适当减少。

6.解除协议的后果：若一方严重违约，导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除协议后，双方应妥善处理项目公司资产，并按照协议约定进行清算。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收等）、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方证明等）。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出。若因延迟通知导致对方遭受损失，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在合理范围内采取必要的措施，减轻不可抗力事件造成的损失，并应尽快告知对方采取的措施及预计恢复履行的时间。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，双方应协商一致，根据不可抗力事件的影响程度，变更本协议相关条款或解除本协议。若双方无法就变更或解除达成一致，守约方有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并承担由此产生的合理费用。

5.损失承担：不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件导致项目公司无法继续运营，双方应协商进行项目清算，并按照项目公司的资产状况和负债情况进行损失分摊。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应负责收集和保存相关证明文件，并在协议履行完毕或解除后XX日内，将证明文件副本提交给对方。若一方未能提供有效证明，另一方有权要求其承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及终止等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应尽最大努力达成一致意见。

2.协商程序：协商应自争议发生之日起XX日内进行。任何一方可提出协商请求，另一方应在收到请求后XX日内予以答复。协商可在双方约定的地点进行，也可通过书面方式进行。若协商未能在XX日内达成一致，双方应同意采取下一步争议解决方式。

3.调解：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解协议达成后，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有法律效力。若调解未能在XX日内达成协议，双方应同意采取下一步争议解决方式。

4.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

5.诉讼：除双方另有约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，另一方有权要求该方承担相应的违约责任，并要求仲裁机构或人民法院驳回该诉讼请求。

6.争议解决期限：仲裁或诉讼程序应自争议发生后XX日内启动。双方应积极配合争议解决程序，提供必要的证据和资料，并遵守仲裁机构或人民法院的指示。若一方无故拖延或阻挠争议解决，应承担相应的法律责任。

7.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决，均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守相关法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，均应以书面形式进行，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，否则修改或补充无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，应向对方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部损失。解除协议后，双方应妥善处理项目公司资产，并按照协议约定进行清算。

4.保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。未经对方书面同意，任何一方