超聚变公司股权转让协议书

超聚变公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：超聚变科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91440105MA1X5A52R1（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号，超聚变科技大厦（以下简称“甲方”）。

甲方法定代表人/负责人：张伟（以下简称“甲方”），职务：董事长。

甲方联系方式以下简称“甲方”）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：聚变动力科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91440106MA2Y5B72T2（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博金路88号，聚变动力科技中心（以下简称“乙方”）。

乙方法定代表人/负责人：李娜（以下简称“乙方”），职务：总经理。

乙方联系方式以下简称“乙方”）。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日就超聚变科技有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜签订。目标公司成立于2018年5月20日，主营业务为技术研发及推广应用，拥有多项核心专利技术及自主知识产权。随着甲方业务拓展战略的调整，为优化资源配置，甲方拟通过本次股权转让取得目标公司的全部股权，成为目标公司的唯一股东。乙方作为目标公司的现有股东，基于自身业务发展方向的变化，同意将其持有的目标公司全部股权转让给甲方。双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成如下协议，以资共同遵守。

本次股权转让涉及的目标公司股权清晰、权属明确，不存在任何法律权利瑕疵或纠纷。甲方承诺将按照本协议约定支付股权转让款，并全面履行股东义务；乙方承诺按照本协议约定办理股权转让手续，并配合甲方完成工商变更登记。双方一致确认，本次股权转让不涉及目标公司现有业务、员工安置、债务处理等复杂事项，目标公司将继续维持原有经营状态，确保平稳过渡。本协议的签订及履行将有助于甲方快速整合优质科技资源，提升市场竞争力，同时为乙方实现资产保值增值提供有效途径，具有明确的商业合理性与战略协同性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的目标公司——超聚变科技有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权的意愿与安排。协议范围涵盖股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任及争议解决方式等核心内容。具体涉及股权转让款的支付与结算、目标公司股权的交付与确认、工商变更登记的办理、目标公司财产及债权债务的处置原则、以及双方为促成交易而应履行的通知、协助等义务。本协议旨在为股权转让交易提供全面、系统的法律框架，确保交易过程的合法合规与顺利达成。

第二条定义

1.**目标公司**：指超聚变科技有限公司，其统一社会信用代码为91440105MA1X5A52R1。

2.**转让股权**：指乙方根据本协议约定向甲方转让的、目标公司100%的股权。

3.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得转让股权的对价。

4.**交割日**：指本协议约定的股权转让手续（包括但不限于股权变更登记）完成之日。

5.**陈述与保证**：指本协议中各方可为自身利益作出的关于事实或状态的声明。

6.**根本违约**：指一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现，另一方有权解除协议并要求赔偿损失。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**：

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定履行交付转让股权及配合办理工商变更登记的义务。

1.2甲方有权要求乙方提供目标公司真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，用于甲方的尽职。

1.3甲方有权在协议约定的期限内，按照本协议第四条的约定足额支付股权转让款。

1.4甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力。

1.5甲方承诺其支付股权转让款的资金来源合法，并已获得任何必要的内部批准。

1.6甲方应按照本协议约定，在交割日前完成对目标公司的尽职，并基于尽职结果判断交易风险。

1.7甲方有权在发现目标公司存在重大未披露瑕疵或乙方存在重大违约行为时，根据本协议约定行使相关权利。

1.8甲方应配合乙方及相关部门办理目标公司股权转让及后续工商变更登记所需的手续，提供必要的文件资料。

1.9甲方在成为目标公司唯一股东后，将享有目标公司的全部股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权，并承担相应的股东义务，包括但不限于按期足额缴纳出资（若有）、承担公司债务（以其认缴的出资额为限）、维护公司利益等。

2.**乙方的权力与义务**：

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款。

2.2乙方有权要求甲方在协议约定的期限内完成股权转让款的支付。

2.3乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，并已获得任何必要的内部批准。

2.4乙方承诺其持有的目标公司转让股权权属清晰、完整，未设立任何抵押、质押或其他权利负担，或已就此类负担向甲方进行充分披露并取得甲方书面同意。

2.5乙方承诺其提供的所有关于目标公司的资料真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假陈述或误导性信息。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

2.6乙方应按照本协议约定，在交割日前配合甲方完成目标公司的尽职，并如实解答甲方提出的问题。

2.7乙方有权在甲方未按照本协议约定支付股权转让款时，根据本协议约定暂停交付转让股权或解除协议并要求赔偿损失。

2.8乙方应保证其在交割日前已结清目标公司所有到期债务，或已就未结清的债务与甲方达成书面安排并取得甲方同意。乙方应向甲方提供目标公司最新的债权债务清单，并保证其真实性。

2.9乙方应保证目标公司的经营活动合法合规，且在交割日前未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，或已就此类事项与甲方达成书面安排并取得甲方同意。

2.10乙方应配合甲方在交割日办理目标公司股权转让及后续工商变更登记所需的手续，提供必要的文件资料，并确保相关手续按法律规定顺利完成。

2.11乙方在转让股权并完成工商变更登记后，即退出目标公司的股东地位，不再享有目标公司的股东权利，也不再承担股东义务，但根据相关法律规定或本协议约定仍需承担的责任除外。

2.12乙方应保证在交割日前，目标公司不存在非法经营、抽逃出资、虚假诉讼等严重违法行为，若存在此类情况，乙方应负责解决并承担由此产生的一切责任和费用，若给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。

2.13乙方应协助甲方完成目标公司员工的社会保险、公积金等转移或安置工作，具体方案由双方协商确定，相关费用负担根据协商结果确定。

第四条价格与支付条件

4.1转让股权的价格：甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权转让款”），作为取得目标公司100%股权的对价。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海张江支行

户名：聚变动力科技有限公司

账号：6222020100XXXXXX

4.3支付时间：甲方应在本协议经双方签署之日起十（10）日内，将首期股权转让款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余股权转让款人民币贰仟壹佰万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“尾款”），应在目标公司股权变更登记手续在交割日前完成，且甲方取得目标公司营业执照副本复印件后十（10）日内支付至乙方指定账户。

4.4付款确认：甲方支付每一期款项后，应向乙方出具付款凭证，乙方应在收到款项后书面确认。

4.5费用承担：与本次股权转让相关的审计费、评估费、律师费、工商登记费等一切必要费用，除本协议另有约定外，均由乙方承担。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起直至股权转让相关手续在交割日完成之日止。

5.2尽职期：自本协议生效之日起，甲方应在三十（30）日内完成对目标公司的尽职。如需延长尽职期，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限不得超过十五（15）日。

5.3谈判与协商期：在尽职期间，双方如需就股权转让相关事宜进行协商或调整协议条款，应在尽职期内协商确定。如协商未果，不影响本协议其他条款的继续履行。

5.4支付期限：首期股权转让款应在本协议签署之日起十（10）日内支付；尾款支付条件及时间为本协议第四条第4.3款所述。

5.5交割日：指本协议约定的股权转让手续（包括但不限于股权变更登记）完成之日。交割日以工商登记机关出具的变更登记核准通知书日期为准。

5.6协议终止：如任何一方在本协议有效期内严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。协议解除后，双方应返还已收付的款项，并结清所有相关费用。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**：

6.1.1**逾期支付股权转让款**：若甲方未按照本协议第四条约定的期限足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付股权转让款金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部股权转让款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找其他投资方的机会成本等。

6.1.2**支付不符合约定**：若甲方支付股权转让款时，错误支付至非乙方指定账户，导致乙方未能及时收到款项，甲方应承担由此产生的责任，并应立即将款项转移至乙方指定账户，且不影响甲方应承担的违约责任。

6.1.3**根本违约**：若甲方存在本协议其他条款中约定的根本违约行为，如提供虚假材料导致交易无法进行、恶意拖延交割等，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失及乙方为追究甲方责任而支出的合理费用。

6.2**乙方违约责任**：

6.2.1**逾期支付协助义务**：若乙方未按照本协议约定，在甲方要求或本协议项下义务触发时，及时提供必要的文件、资料或配合办理相关手续（如提供虚假资料、拖延办理工商变更登记等），每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的尾款金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并保证甲方能够顺利完成股权受让及工商变更登记。

6.2.2**违反陈述与保证**：若乙方违反本协议第二条第2.4款、2.5款、2.8款、2.9款或2.12款的陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失和预期利益损失。若乙方提供的陈述与保证事项构成根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的股权转让款（包括首付款和尾款），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2.3**转让股权存在瑕疵**：若乙方转让的股权存在本协议第二条第2.4款所述的抵押、质押或其他权利负担，或存在未披露的债务、诉讼、处罚等重大瑕疵，导致甲方无法按预期行使股东权利或遭受其他损失，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还相应的股权转让款，并赔偿损失。

6.2.4**根本违约**：若乙方存在本协议其他条款中约定的根本违约行为，如恶意隐瞒重大事实、阻止甲方行使股东权利等，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失及甲方为追究乙方责任而支出的合理费用。

6.3**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款为固定计算标准。如约定的违约金过高或过低，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

6.4**损失赔偿**：除本协议明确约定外，任何一方违约给对方造成其他损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和合理的预期利益损失。赔偿金额应以实际发生或可预见的损失为限。

6.5**违约责任的可累加性**：本协议各条款关于违约责任的规定，在不冲突的情况下，可同时适用。若一方存在多项违约行为，守约方有权要求违约方承担多项违约责任。

6.6**不可抗力免责**：根据本协议第十三条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

7.1**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。

7.2**影响**：任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，部分或全部免除其违约责任。

7.3**通知与证明**：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过十（10）日）通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能对其履行本协议的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，并附有相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害评估报告等）。

7.4**持续关注与解除**：不可抗力影响持续超过三十（30）日的，双方应就本协议的履行问题进行协商。如果在协商达成一致意见前，不可抗力事件的影响仍未消除，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前十（10）日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收付的款项，并就因不可抗力造成的损失进行协商处理，互不承担违约责任。

7.5**不可免除的责任**：因不可抗力导致的费用增加（如额外的仓储费、运输费等）由承担该费用的一方自行承担，除非双方另有约定。任何一方因采取预防或补救措施而支出的合理费用，有权要求对方承担。

第八条争议解决

8.1**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；在友好协商未能解决争议的十五（15）日内，任何一方均有权采取本条第8.2款或8.3款规定的争议解决方式。

8.2**仲裁**：若协商不成，争议应提交【选择以下一种或明确填写仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点位于【填写城市名称，例如：北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按照仲裁庭的决定分担。

8.3**诉讼**：若协商不成，争议应由【选择以下一种并明确填写法院名称，例如：上海市浦东新区人民法院】依照中华人民共和国相关法律规定通过诉讼解决。诉讼应使用中文进行。当事人对管辖权有约定的，从其约定；无约定或约定不明的，由被告住所地或合同履行地法院管辖。诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。

8.4**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

8.5**期间计算**：本协议中约定的通知、期限等期间，除法律另有规定外，均从发送之日起计算；期间开始的日不计算在内，期间届满的日为节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期间届满的日。期间届满次日不适用节假日或休息日的，以节假日或休息日前的日为期间届满的日。

第九条其他条款

9.1**通知**：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七（7）日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

9.2**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效，且成为本协议不可分割的一部分。

9.3**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商并以书面形式替换该无效条款，以尽可能反映双方的原意。

9.4**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定支付股权转让款给乙方，以及乙方根据本协议约定配合甲方完成股权转让手续的行为，不视为转让。

9.5**独立缔约方**：本协议由双方独立缔约，各方的行动仅代表其自身利益，任何一方均不构成对另一方或任何关联方的代表、代理或授权。

9.6**文本与份数**：本协议以中文书就，一式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，具有同等法律效力。

9.7**保密**：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

9.8**放弃**：任何一方未能或延迟行使其在本协议