现金收购协议样本

现金收购协议样本引言本现金收购协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______签署：收购方（以下简称“甲方”）：公司名称：[收购方公司全称]注册地址：[收购方公司注册地址]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]统一社会信用代码：[收购方公司统一社会信用代码]被收购方（以下简称“乙方”）：公司名称：[被收购方公司全称]注册地址：[被收购方公司注册地址]法定代表人：[被收购方公司法定代表人姓名]统一社会信用代码：[被收购方公司统一社会信用代码]鉴于：1.甲方有意收购乙方合法持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的______%股权（以下简称“目标股权”），或收购乙方拥有的、位于[具体地址]的资产（以下简称“目标资产”，具体清单见附件一）；2.乙方同意出售并转让其持有的目标股权，或出售并转让目标资产；3.双方经友好协商，就上述现金收购事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“收购方”指本协议签署的甲方。“卖方”指本协议签署的乙方。“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。“目标股权”指乙方合法持有的目标公司的______%股权。“目标资产”指乙方拥有的、位于[具体地址]的资产，具体清单见附件一。“收购价格”指甲方同意向乙方支付以收购目标股权或目标资产的总对价，具体金额及支付方式见本协议第[X]条。“交割日”指本协议约定的，甲方支付全部收购价格且所有交割条件均得到满足的日期。“尽职调查”指本协议第[Y]条约定的，收购方在交易前对目标公司（或相关资产）进行的审慎调查。“陈述与保证”指本协议第[Z]条约定的，卖方就目标公司（或相关资产）向收购方做出的所有陈述及承担的保证。“关联方”指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方具有重大共同利益或交易往来的任何实体。“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。“不可抗力”指本协议第[AA]条定义的事件。收购标的1.甲方同意收购：(1)乙方持有的目标公司______%的股权（“目标股权”）；(2)或，乙方拥有的、位于[具体地址]的资产，具体包括但不限于附件一所述内容（“目标资产”）。（选择一项并删除另一项）2.若选择收购目标股权，乙方同意按照本协议约定出售并转让其持有的目标股权。若选择收购目标资产，乙方同意按照本协议约定出售并转让目标资产。3.乙方保证其拥有合法权利出售本协议项下约定的目标股权或目标资产，且该股权或资产的转让不违反任何法律法规、合同约定或公司章程的规定。收购价格与支付1.收购价格：甲方同意向乙方支付收购价格共计人民币______元（大写：[金额大写]）现金，用于购买目标股权（或目标资产）。（若价格基于评估，可写：收购价格以[评估机构名称]于______年______月______日出具的评估报告书确定，评估值人民币______元（大写：[金额大写]）为依据。）2.支付方式：甲方通过银行转账方式将全部收购价格支付至乙方指定的如下银行账户：开户行：[乙方开户银行名称]账户名称：[乙方账户名称]账号：[乙方银行账号]3.支付时间：甲方应在本协议约定的交割日（或：在本协议第[BB]条约定的所有交割条件均满足后的______日内）将全部收购价格支付至乙方账户。尽职调查1.授权：自本协议生效之日起至交割日之前，甲方及其指定的顾问（包括但不限于律师、会计师等）有权在合理范围内，为审慎评估交易而进入目标公司（或相关场所）进行尽职调查，查阅、复制、摘录与目标公司（或相关资产）有关的任何文件、记录、账簿、凭证、报表及其他资料，并直接与目标公司（或相关资产）的员工、股东、债权人等进行沟通。2.范围：尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、资产状况、业务运营、人员状况、环境保护、劳动关系、知识产权、诉讼与仲裁等。3.期间：本尽职调查授权自本协议生效之日起生效，至交割日止。4.结果：甲方基于尽职调查结果及其专业判断自行决定是否完成本协议项下的收购交易。尽职调查结果不影响本协议的效力，亦不构成甲方任何陈述与保证。陈述与保证1.卖方陈述与保证：乙方兹向甲方陈述并保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(b)乙方对其拥有本协议项下出售的目标股权（或目标资产）拥有完全、合法、未设定任何权利负担（如抵押、质押、查封等）的所有权或处分权，有权签署和履行本协议。(c)目标公司（或相关资产）的设立、存续及经营活动符合所有适用的法律法规，未卷入任何重大的、可能影响其持续经营或本次交易的诉讼、仲裁或行政调查。(d)目标公司（或相关资产）的财务状况真实、准确、完整，其财务报告已按照适用的会计准则编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(e)目标公司（或相关资产）未负债任何未披露的、可能对其财务状况或本次交易产生重大影响的债务或义务。(f)目标公司（或相关资产）未涉及任何重大的、未解决的法律纠纷或行政处罚。(g)目标公司（或相关资产）的运营活动符合环境保护、安全生产、劳动用工等方面的法律法规要求。(h)乙方已向甲方提供了所有必要的文件和信息，且上述陈述与保证均为真实、准确、完整且无误导。(i)乙方已获得签署和履行本协议所需的所有内部批准（如股东会、董事会决议等）。2.甲方陈述与保证：甲方兹向乙方陈述并保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(b)甲方有能力支付本协议约定的收购价格。(c)甲方签署和履行本协议是为其合法利益行事，并不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或公司章程。过渡期/排他性条款1.排他性：自本协议生效之日起______日内（“排他期”），除甲方及其聘请的为本次交易提供专业服务的顾问（“顾问”）外，乙方不得就其拥有的目标股权（或目标资产）以任何方式（包括但不限于出售、转让、出质、融资等）进行任何谈判或接触任何潜在第三方；同时，在排他期内，甲方亦不得就目标股权（或目标资产）与其他任何第三方进行任何谈判或接触。2.排他期目的：在本协议约定的排他期内，甲方进行尽职调查，并基于尽职调查结果决定是否完成交易。乙方应积极配合甲方的尽职调查工作。交割1.交割条件：本协议的交割以满足以下全部条件为前提：(a)甲方已向乙方支付全部收购价格。(b)甲方已获得其签署和履行本协议所需的全部内部批准。(c)乙方已获得其签署和履行本协议所需的全部内部批准（如股东会、董事会决议等）。(d)所有在本协议中约定需完成的文件（如股权转让协议、资产转让协议等）已由双方或按照本协议约定签署。(e)所有在本协议中约定需办理的登记、备案手续（如工商变更登记、税务变更等）已办理完毕。(f)甲方已收到目标公司（或相关资产）的全部必要文件。(g)尽职调查发现的重大问题已按照本协议约定得到解决或获得甲方的书面豁免。(h)双方确认所有其他交割条件已满足。2.交割日：若上述所有交割条件在______年______月______日前均得到满足，则该日为交割日；若部分条件需延迟满足，则交割日为满足所有条件之日。3.交割程序：交割日当天，双方应签署交割备忘录（如有必要），完成相关股权/资产交付手续，并办理工商变更登记等手续。交割前行为限制自本协议生效之日起至交割日止，未经甲方事先书面同意，乙方不得：1.变更目标公司（或相关资产）的名称、经营范围、注册资本、股权结构等登记事项。2.处置目标公司（或相关资产）的任何主要资产、知识产权、收益或债权。3.签订任何对目标公司（或相关资产）产生重大影响的合同或协议。4.负担任何新的、可能对其财务状况产生重大影响的债务。5.进行或参与可能对其财务状况、资产价值或声誉产生重大不利影响的任何交易或活动。6.签署、承认或参与任何对其产生重大不利影响的担保、保证或和解协议。7.起诉或应诉任何可能对其财务状况、资产价值或声誉产生重大不利影响的诉讼或仲裁。8.（其他根据实际情况添加的限制）交割后承诺与义务1.卖方承诺：(a)配合甲方完成目标公司（或相关资产）的交割手续。(b)向甲方提供本协议签署时所需的所有文件、记录和凭证的完整副本。(c)履行本协议生效前已承担的、与目标公司（或相关资产）相关的所有合同义务和法律责任，直至交割日。(d)除非本协议另有约定，保留目标公司（或相关资产）的员工，并承担其相应的离职安置责任。(e)对其在本协议签署前做出的任何陈述与保证，在交割后持续有效。2.甲方承诺：(a)履行本协议项下的全部付款义务。(b)按照法律规定办理目标公司（或相关资产）的过户登记等手续。(c)尊重并维持目标公司（或相关资产）的现有业务和运营模式，除非获得乙方同意或法律规定（如清算）。保密条款1.除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但甲方及其顾问、乙方及其顾问为履行本协议之目的而确有必要知悉的员工、或根据法律法规或有权机关要求披露的除外）披露本协议的存在、内容、条款以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）。2.本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议有效期内及终止后______年。税费承担1.与本协议的签署、履行及交易相关的税费（包括但不限于印花税、增值税、所得税等），由双方根据中华人民共和国税法及相关法律法规的规定各自承担。若法律、法规另有规定的，从其规定。违约责任1.若任何一方违反本协议项下的任何陈述与保证，该方应立即通知另一方，并在另一方要求的时间内采取补救措施。若无法补救或补救不力，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。2.若甲方未能按本协议约定支付全部收购价格，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付人民币______元（或：按应付金额每日千分之______的标准）的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。3.若乙方未能按本协议约定出售并转让目标股权（或目标资产），甲方有权解除本协议，乙方应向甲方返还已支付的全部收购价格，并支付人民币______元（或：按已付金额每日千分之______的标准）的违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。4.若任何一方违反本协议项下的其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。不可抗力1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更等。2.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。适用法律与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼/[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]协议的生效、变更与解除1.生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。2.变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。3.解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一时，守约方有权解除本协议：(a)一方严重违反本协议项下的义务，且在收到守约方要求纠正的书面通知后______日内未能纠正。(b)一方进入破产、清算或解散程序。(c)因不可抗力导致本协议无法履行。(d)发生法律规定或本协议约定的其他解除情形。通知双方就本协议产生的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号或电子邮件地址发送。通过专人递送的通知，于送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，于寄出后______日视为送达；通过传真或电子邮件发送的通知，于发送时视为送达。任何一方变更联系方