2025年保荐代表人考试题库附答案

2025年保荐代表人考试题库附答案一、单项选择题（每题1分，共15题）1.根据2023年修订的《中华人民共和国证券法》，下列关于公开发行证券条件的表述中，正确的是（）。A.向特定对象发行证券累计超过150人的，视为公开发行B.公开发行公司债券，累计债券余额不得超过公司净资产的40%C.公开发行新股，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D.向不特定对象发行证券的，必须依法报经国务院证券监督管理机构注册答案：D（解析：A项应为“累计超过200人”；B项“40%”的限制已取消；C项“无其他重大违法行为”为旧规表述，现行规定为“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”）2.某科创板拟上市公司2022年、2023年研发投入分别为5000万元、6000万元，营业收入分别为2亿元、3亿元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，其选择的上市标准应为（）。A.标准一（市值≥10亿，最近两年净利润均为正且累计≥5000万，或最近一年净利润正且营收≥1亿）B.标准二（市值≥15亿，最近一年营收≥2亿，最近三年研发投入占比≥15%）C.标准三（市值≥20亿，最近一年营收≥3亿，最近三年经营活动现金流净额累计≥1亿）D.标准四（市值≥30亿，最近一年营收≥3亿）答案：B（解析：研发投入累计=5000+6000=1.1亿元，最近三年研发投入占比=1.1/(2+3)=22%≥15%，营收最近一年3亿≥2亿，符合标准二）3.下列关于保荐机构持续督导期的说法中，错误的是（）。A.首次公开发行股票并上市的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度B.上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.创业板上市公司重大资产重组配套融资的，持续督导期自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于1个完整会计年度D.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，持续督导期为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度答案：C（解析：创业板重大资产重组配套融资的持续督导期，自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个完整会计年度；但独立财务顾问与保荐机构为同一机构的，持续督导期还应覆盖原重组承诺履行期）4.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司发行可转换公司债券的，最近一期末净资产不低于（）。A.10亿元B.5亿元C.3亿元D.无强制要求答案：D（解析：2023年修订后，取消了可转债发行“最近一期末净资产不低于15亿元”的要求）5.某上市公司拟收购非关联方甲公司100%股权，甲公司2023年资产总额、营业收入、净资产分别为上市公司同期对应指标的120%、90%、110%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成（）。A.重大资产重组B.非重大资产重组C.借壳上市D.需提交并购重组委审核的交易答案：A（解析：资产总额占比120%≥50%，且绝对值超过5000万元，构成重大资产重组）6.保荐机构对发行人进行内核时，内核小组成员中来自合规部门的人员不得少于（）。A.1/3B.1/2C.2/3D.无比例要求答案：A（解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，内核小组中来自合规、风控等部门的人员不得少于1/3）7.发行人首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其亲属所持股份的锁定期为（）。A.自上市之日起12个月B.自上市之日起24个月C.自上市之日起36个月D.自上市之日起至实际控制人变更之日答案：C（解析：控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份锁定期为36个月，核心技术人员为12个月）8.上市公司发行优先股的，以下不符合发行条件的是（）。A.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息B.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%C.最近三年财务报表被出具保留意见的审计报告D.上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为答案：C（解析：发行优先股要求最近三年财务报表被出具标准无保留意见审计报告）9.根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行公司债券的募集资金用途应当（）。A.用于弥补亏损和非生产性支出B.约定不得用于偿还银行贷款C.披露具体用途并专项账户管理D.经持有50%以上表决权的债券持有人会议同意后可变更答案：C（解析：募集资金应约定用途，用于生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出；变更用途需经债券持有人会议决议同意；需专项账户管理）10.某创业板上市公司2023年亏损，2024年实现净利润5000万元（扣非后4800万元），营业收入3亿元。根据《创业板股票上市规则》，其2024年年度报告披露后（）。A.需实施退市风险警示B.需实施其他风险警示C.无需实施风险警示D.需提交退市听证答案：C（解析：创业板退市指标中，财务类退市不再单一考察净利润，而是组合指标“营业收入+净利润”，公司营收3亿≥1亿，扣非净利润4800万≥-1亿，不触发退市风险警示）11.保荐机构在持续督导期间发现上市公司存在未披露的重大关联交易，金额占最近一期经审计净资产的8%，应采取的措施是（）。A.立即向证券交易所报告并披露B.要求上市公司补充披露，无需报告C.与上市公司管理层沟通后，视情况决定是否披露D.向中国证监会派出机构备案即可答案：A（解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，持续督导期间发现重大事项未披露的，保荐机构应立即向证券交易所报告并披露）12.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，其最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不得高于（）。A.20%B.30%C.40%D.无限制答案：A（解析：主板IPO仍保留“最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求）13.上市公司发行股份购买资产时，发行价格不得低于市场参考价的（）。A.70%B.80%C.90%D.100%答案：B（解析：2023年修订后，发行股份购买资产的发行价格调整为不低于市场参考价的80%）14.下列关于保荐代表人资格管理的说法中，正确的是（）。A.保荐代表人应通过所任职的保荐机构向中国证券业协会申请注册B.申请注册时需提交最近3年从事保荐相关业务的记录C.保荐代表人未完成年度培训的，中国证监会将采取自律管理措施D.保荐代表人离职后，原保荐机构无需向协会报告答案：B（解析：A项注册机构为中国证监会；C项未完成培训的由协会采取自律措施；D项离职需在5个工作日内报告）15.某公司拟发行存托凭证（CDR），根据《存托凭证发行与交易管理办法》，其在境外基础证券发行人的市值应不低于（）。A.200亿元B.300亿元C.500亿元D.无市值要求答案：B（解析：发行CDR的境外基础证券发行人市值不低于300亿元，且最近一年营收不低于30亿元）二、多项选择题（每题2分，共10题）1.下列属于首次公开发行股票并上市过程中“业绩变脸”核查重点的有（）。A.发行人是否存在通过关联交易、体外资金循环等方式虚增收入利润的情形B.发行人所处行业是否发生重大不利变化C.发行人客户、供应商集中度是否异常D.发行人对税收优惠、政府补助的依赖程度答案：ABCD（解析：“业绩变脸”核查需关注财务真实性、行业环境、客户稳定性、外部依赖等）2.上市公司非公开发行股票时，下列投资者中可以参与认购的有（）。A.发行人的控股股东B.持有发行人5%股份的非关联方机构C.发行人的董事配偶控制的公司D.本次发行的保荐机构答案：ABCD（解析：非公开发行对象包括控股股东、战略投资者、关联方及保荐机构（需以自有资金认购））3.根据《上市公司收购管理办法》，下列情形中构成上市公司控制权变更的有（）。A.投资者通过协议转让取得上市公司25%的股份，成为第一大股东B.上市公司原控股股东减持至15%，第二大股东增持至20%并实际支配公司C.投资者通过表决权委托取得上市公司30%的表决权D.上市公司原实际控制人去世，其配偶继承股份并成为新实际控制人答案：ABC（解析：D项为继承导致的实际控制人变更，不视为“收购”意义上的控制权变更）4.保荐机构在IPO尽职调查中，对发行人内部控制的核查应包括（）。A.销售与收款循环的关键控制节点B.关联交易的决策程序C.货币资金的管理与监控D.研发费用的归集与核算答案：ABCD（解析：内控核查覆盖业务全流程，包括销售、关联交易、资金管理、研发等环节）5.下列关于可转换公司债券转股价格修正的说法中，正确的有（）。A.修正方案需经出席债券持有人会议的债券持有人所持表决权的2/3以上通过B.修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价C.修正后的转股价格可以低于最近一期经审计的每股净资产D.转股价格修正后，保荐机构应持续督导发行人履行信息披露义务答案：ABD（解析：转股价格修正后不得低于最近一期经审计的每股净资产，否则需触发回售条款）6.发行人存在以下哪些情形时，可能被认定为不符合IPO发行条件（）。A.最近三年实际控制人发生变更B.报告期内存在违规担保，已在申报前解除C.董监高最近一年发生重大变化D.主要资产存在重大权属纠纷答案：ACD（解析：B项违规担保已解除且不构成重大违法的，不影响发行条件）7.上市公司重大资产重组中，标的资产定价需关注的要点包括（）。A.评估方法的选择是否合理B.业绩承诺的可实现性C.交易对方与上市公司是否存在关联关系D.标的资产的行业地位及核心竞争力答案：ABCD（解析：定价需关注评估合理性、业绩承诺、关联关系及资产质量）8.保荐机构在持续督导期间应履行的职责包括（）。A.督导发行人建立健全并有效执行内控制度B.关注发行人募集资金使用情况，每半年度出具专项核查报告C.对发行人关联交易、对外担保等事项发表意见D.持续关注发行人股票价格波动情况并发布投资建议答案：ABC（解析：保荐机构不得发布投资建议，D项错误）9.下列关于北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的说法中，正确的有（）。A.发行人需满足“最近两年净利润均不低于1500万元”或“最近一年净利润不低于2500万元”B.发行后公众股东持股比例应不低于25%C.保荐机构需对发行人的创新能力进行核查并发表意见D.发行人需符合国家产业政策和北交所定位答案：ACD（解析：B项北交所公开发行后公众股东持股比例不低于25%（股本4亿以上的不低于10%），但北交所上市公司股本通常较小，一般适用25%）10.发行人申请发行公司债券时，存在以下哪些情形可能被暂缓或不予核准（）。A.最近三年有重大违反税收、环保等法律的行为B.募集资金用途不符合国家产业政策C.债券信用评级为AAD.发行人对已发行债券有延迟支付本息的事实，仍处于继续状态答案：ABD（解析：信用评级AA-并非禁止发行，需结合其他条件判断）三、判断题（每题1分，共10题）1.保荐机构可以将内核工作委托给外部专业机构完成。（）答案：×（解析：内核必须由保荐机构内部人员完成，不得委托外部）2.发行人首次公开发行股票时，员工持股计划穿透计算后的股东人数不得超过200人。（）答案：√（解析：员工持股计划按1名股东计算，但需符合“闭环原则”或“穿透核查”要求）3.上市公司发行优先股的，优先股股东可以参与公司日常经营决策。（）答案：×（解析：优先股股东一般无表决权，仅在涉及自身利益的重大事项（如修改公司章程中与优先股相关条款）时享有表决权）4.创业板上市公司向不特定对象发行股票的，无需提供盈利预测报告。（）答案：√（解析：创业板再融资取消盈利预测要求）5.重大资产重组中，标的资产为股权的，需提供最近两年一期的财务报告和审计报告。（）答案：√（解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》规定，标的资产为股权的，需提供最近两年一期的审计报告）6.保荐代表人因工作变动离职的，原保荐机构应在10个工作日内向中国证监会报告。（）答案：×（解析：应在5个工作日内报告）7.发行人存在对赌协议的，若对赌协议与发行人市值挂钩且未涉及发行人义务，可不清理。（）答案：√（解析：2023年监管规则适用指引明确，对赌协议未涉及发行人义务、不影响控制权稳定的，可不清理）8.上市公司发行可交换公司债券的，预备用于交换的股票应质押给债券持有人。（）答案：√（解析：可交换债需将预备交换的股票质押给受托管理人）9.北交所上市公司股权激励可以授予持股5%以上的股东。（）答案：√（解析：北交所允许激励对象包括持股5%以上的股东，但需在激励计划中说明必要性）10.保荐机构在IPO辅导期间，只需对发行人董事、监事进行辅导，无需辅导高级管理人员。（）答案：×（解析：辅导对象包括发行人的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人）四、案例分析题（共2题，每题15分）案例一：A公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，其财务数据如下（单位：万元）：2021年：营业收入28000，净利润（扣非）3200，经营活动现金流净额15002022年：营业收入35000，净利润（扣非）4500，经营活动现金流净额22002023年：营业收入42000，净利润（扣非）5800，经营活动现金流净额3000其他情况：（1）A公司控股股东B公司持有其65%股份，B公司2023年因环保问题被处以50万元罚款，已缴纳；（2）A公司2023年向关联方C公司销售商品，金额8000万元，占当期营业收入的19%，C公司为B公司控制的企业；（3）A公司2022年存在向非关联方D公司大额资金拆借，金额2000万元，期限6个月，未收取利息，2022年末已收回；（4）A公司2023年12月收购关联方E公司100%股权，E公司2023年营业收入12000万元，占A公司同期营业收入的28.57%。问题：A公司是否符合主板IPO发行条件？请逐一分析。答案：1.财务指标：主板IPO要求最近三年净利润均为正且累计≥1.5亿元（扣非前后孰低），最近一年净利润≥6000万元（扣非前后孰低）。A公司2021-2023年扣非净利润累计3200+4500+5800=13500万元＜1.5亿元，且2023年扣非净利润5800万元＜6000万元，不满足财务指标要求。2.控股股东合规性：B公司因环保问题被罚款50万元，属于一般行政处罚，未达到“重大违法”标准（通常指金额≥100万元或造成严重后果），不构成发行障碍。3.关联交易：向C公司销售占比19%＜30%，属于合理范围，但需核查关联交易定价是否公允，是否存在利益输送。4.资金拆借：2022年非关联方资金拆借未收取利息，可能被认定为财务不规范，但已收回且金额较小（占2022年净利润4500万元的44.4%），需说明原因并由保荐机构核查后发表意见，可能构成关注但不必然障碍。5.关联收购：收购E公司的营业收入占比28.57%＜50%，不构成重大资产重组，但需核查收购的必要性、定价公允性及整合情况，确保业务完整性和独立性。综上，A公司因财务指标未达标，不符合主板IPO发行条件。案例二：D上市公司（创业板）拟发行可转换公司债券，募集资金用于年产10万吨新能源材料项目。已知：D公司202