福建卫生职业技术学院《公司法》2025-2026学年期末试卷

福建卫生职业技术学院《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备的条件不包括（）。

A.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B.有公司名称、组织机构健全C.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件D.有符合法律规定的董事或者执行董事

2.股份有限公司的发起人人数应当符合（）的规定。

A.不得少于2人B.不得少于3人C.不得少于5人D.没有数量限制

3.公司董事会对股东会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当（）。

A.由全体董事承担连带责任B.由董事长承担主要责任C.由参与决议的董事承担赔偿责任D.由公司承担后果

4.有限责任公司的股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，该过程称为（）。

A.股权变更B.股权转让C.出资证明书更换D.股东名册更新

5.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。

A.1/3B.1/2C.1/4D.1/5

6.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该规定体现了（）原则。

A.公平原则B.诚信原则C.自愿原则D.公开原则

7.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，该规定体现了（）原则。

A.法定原则B.自愿原则C.公平原则D.诚信原则

8.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。该规定体现了（）原则。

A.民主原则B.公平原则C.诚信原则D.自愿原则

9.股份有限公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。

A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体

10.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当以（）为行为准则。

A.个人利益B.公司利益C.股东利益D.社会利益

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.根据《公司法》的规定，下列哪些属于公司董事的职权？（）

A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.决定公司的利润分配方案

2.有限责任公司的股东可以请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该规定体现了（）原则。

A.公开原则B.诚信原则C.自愿原则D.公平原则

3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（）

A.募集股份未成功的，认缴的股款和公司设立行为产生的债务，发起人负连带责任B.公司不能成立的，发起人对设立行为所产生的债务负连带责任C.公司成立后，发起人未履行公司设立义务的，应当承担补足责任D.公司成立后，发起人因设立行为所产生的债务，应当承担连带责任

4.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该规定体现了（）原则。

A.公开原则B.诚信原则C.公平原则D.自愿原则

5.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，该规定体现了（）原则。

A.法定原则B.自愿原则C.公平原则D.诚信原则

三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（）

2.股份有限公司的发起人人数不得少于2人。（）

3.公司董事会对股东会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当由全体董事承担连带责任。（）

4.有限责任公司的股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，该过程称为股权变更。（）

5.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。（）

6.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该规定体现了公开原则。（）

7.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，该规定体现了法定原则。（）

8.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。该规定体现了民主原则。（）

9.股份有限公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。（）

10.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当以公司利益为行为准则。（）

四、简答题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

材料一：甲公司是一家有限责任公司，由A、B、C三位股东共同出资设立，公司章程规定股东按照出资比例行使表决权。公司设立后，A股东将其持有的20%股权转让给D，但未办理变更登记。公司经营过程中，由于A股东违反公司章程，未经股东会同意，擅自将公司资金用于个人投资，导致公司损失严重。

材料二：乙公司是一家股份有限公司，由X、Y、Z三位发起人共同发起设立，公司章程规定董事会对股东会负责，并执行股东会的决议。公司设立后，由于市场环境变化，公司经营状况不佳，出现严重亏损。为了挽救公司，X、Y、Z三位发起人决定将公司合并到丙公司，但未通知债权人，也未进行公告。

1.根据材料一，分析A股东违反公司章程的行为是否构成违法？为什么？

2.根据材料二，分析乙公司在合并过程中违反了哪些法律规定？应该如何纠正？

五、论述题（本大题共1小题，共25分）

材料一：张某是一家有限责任公司的股东，持有公司20%的股权。公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。张某认为公司章程不合理，应当修改为公司章程规定股东会会议由股东一人一票行使表决权。为此，张某向公司提出了修改公司章程的议案，但遭到其他股东的反对，最终未能通过。

材料二：李某是一家股份有限公司的董事，持有公司5%的股权。公司章程规定董事会对股东会负责，并执行股东会的决议。李某在执行股东会决议的过程中，发现该决议违反了公司章程，可