2026年合规管理制度

2026年合规管理制度第一章总则第一条为建立健全公司合规管理体系，有效防范和控制合规风险，保障公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中央企业合规管理办法》及相关法律法规、监管规定、行业准则以及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、规章制度等内部文件的要求。第三条本制度所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。第四条合规管理遵循以下基本原则：（一）坚持党的领导。充分发挥党委在合规管理中把方向、管大局、促落实的领导作用，确保合规管理的正确政治方向。（二）全面覆盖原则。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各分支机构、各子公司以及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。（三）强化责任原则。明确业务及职能部门、合规管理部门、监督部门在合规管理中的职责，严格落实“管业务必须管合规”的要求。（四）协同联动原则。推动合规管理与法律风险防范、内部控制、风险管理、审计监督等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。（五）独立性原则。合规管理部门及人员独立履行职责，不受其他部门和人员的非法干涉。（六）务实高效原则。合规管理应当结合公司实际，突出问题导向，注重实效，通过信息化手段提升管理效率。第五条本制度适用于公司总部各部门、各分支机构、全资及控股子公司（以下统称“各单位”）。公司参股企业参照本制度执行，由公司派出的股东代表、董事、监事负责推动落实。第二章合规管理组织架构与职责第六条公司建立党委会、董事会、经理层、合规管理委员会、首席合规官、合规管理部门、业务及职能部门、监督部门组成的合规管理组织架构，明确各层级职责，形成权责清晰、协同高效的合规管理机制。第七条党委会在合规管理中的主要职责：（一）贯彻落实党中央关于全面依法治国的战略部署及关于法治建设、合规管理的各项方针政策。（二）把方向、管大局、促落实，对合规管理的重大事项研究决定或前置研究。（三）领导公司合规文化建设，确保合规管理坚持正确的政治方向。第八条董事会在合规管理中的主要职责：（一）审议批准公司合规管理基本制度。（二）审议批准公司合规战略和年度合规管理报告。（三）决定聘任或解聘首席合规官。（四）审议批准公司重大合规风险事件应对方案及重大合规管理缺陷的整改方案。（五）法律法规、公司章程规定的其他合规管理职责。第九条经理层在合规管理中的主要职责：（一）拟定合规管理基本制度，制定合规管理具体制度。（二）组织实施董事会合规管理决议。（三）建立健全合规管理组织架构，配备合规管理人员。（四）批准合规管理计划，组织合规审查，开展合规风险识别、评估和应对。（五）组织合规培训，培育合规文化。（六）法律法规、公司章程及董事会授予的其他合规管理职责。第十条公司设立合规管理委员会，作为公司合规管理的议事协调机构，由总经理担任主任，首席合规官担任副主任，成员包括相关分管领导、主要业务及职能部门负责人。合规管理委员会履行以下职责：（一）研究提出合规管理基本制度草案。（二）组织协调解决重大、复杂的合规风险事项。（三）指导、监督和评价各单位合规管理工作。（四）研究拟定年度合规管理计划及合规管理报告。（五）董事会、经理层交办的其他合规管理事项。第十一条公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对公司合规管理工作负总责。首席合规官履行以下职责：（一）领导合规管理部门开展工作。（二）参与公司重大经营决策，对决策事项的合规性提出明确意见。（三）主持制定公司年度合规管理计划，并监督实施。（四）协调解决重大合规风险事件，向董事会和合规管理委员会报告合规管理重大事项。（五）提名合规管理部门负责人及其任免建议。（六）公司章程、董事会规定的其他职责。第十二条合规管理部门（通常设在法律事务部或设立专门的合规管理部）是合规管理的牵头部门，履行以下职责：（一）组织起草合规管理基本制度和具体制度。（二）组织编制合规管理计划，推动计划实施。（三）组织开展合规风险识别、评估和预警，发布合规风险提示。（四）组织开展合规审查，出具合规审查意见。（五）组织开展合规检查与考核，对整改情况进行监督。（六）组织开展合规培训与宣贯，推动合规文化建设。（七）指导、监督各单位合规管理工作。（八）受理合规举报，组织或参与合规调查。（九）管理合规管理信息系统。第十三条业务及职能部门是本领域合规管理的责任主体，履行以下“第一道防线”职责：（一）建立健全本部门业务领域的合规管理细则和操作流程。（二）负责本领域日常合规风险识别、评估和应对，定期开展合规自查。（三）负责本领域经营管理行为的合规性审查。（四）组织本领域员工合规培训，培育合规文化。（五）配合合规管理部门开展合规检查、调查等工作。（六）及时报告本领域合规风险事件，并采取应对措施。第十四条审计、纪检、监督等部门是合规管理的监督部门，履行以下“第三道防线”职责：（一）对公司合规管理体系的运行情况和合规管理职责的履行情况进行独立审计和监督检查。（二）对合规管理中的违规行为进行责任追究。（三）将合规管理纳入对各单位和领导干部的综合考核评价体系。第三章合规管理重点领域第十五条根据公司业务特点和外部监管环境，确定以下合规管理重点领域，并制定专项合规管理制度或指引：（一）合同管理。规范合同起草、评审、签署、履行、变更、解除、归档等全流程管理，防范合同欺诈、违约风险。（二）招投标管理。严格执行招投标法律法规，规范招标、投标、开标、评标和中标行为，防范串通投标、围标等风险。（三）投资管理。规范投资决策、尽职调查、交易结构设计、投后管理，防范投资亏损、国有资产流失等风险。（四）财务税收管理。严格执行财务会计制度和税收法规，规范资金使用、会计核算、纳税申报，防范财务造假、偷逃税款等风险。（五）知识产权管理。规范商标、专利、著作权等知识产权的申请、维护、许可和转让，防范侵权风险。（六）数据安全与个人信息保护。严格遵守数据安全法、个人信息保护法，规范数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等行为，防范数据泄露、滥用等风险。（七）反垄断与反不正当竞争。规范市场竞争行为，防范垄断协议、滥用市场支配地位、商业混淆、虚假宣传等风险。（八）反商业贿赂。严禁在商业活动中提供、收受回扣、贿赂，规范礼品、招待、商务差旅等管理。（九）劳动用工管理。严格遵守劳动法律法规，规范招聘、劳动合同签订、薪酬福利、解除劳动合同等行为，防范劳动争议风险。（十）关联交易管理。规范关联方识别、关联交易审议和披露，防范利益输送风险。（十一）境外业务合规。针对境外投资、国际贸易等业务，遵守所在国法律法规及国际规则，防范境外法律制裁风险。（十二）ESG（环境、社会及治理）合规。遵守环境保护、社会责任和公司治理相关法规和标准，推动可持续发展。第十六条针对上述重点领域，各业务及职能部门应制定相应的合规风险清单、管控措施和应对预案，并报合规管理部门备案。第四章合规风险识别与评估第十七条公司建立常态化合规风险识别机制。合规管理部门每年组织各单位开展一次全面的合规风险识别。各单位在发生下列情况时，应及时开展专项合规风险识别：（一）法律法规、监管政策发生重大变化。（二）公司经营范围、组织架构、业务模式发生重大调整。（三）发生重大合规风险事件。（四）外部环境发生重大变化可能影响合规管理。第十八条合规风险识别应覆盖所有业务流程、关键岗位和重要环节，重点关注以下内容：（一）法律法规、监管规定明确禁止的行为。（二）公司内部规章制度中明确的红线行为。（三）行业内高发、易发的违规行为。（四）过往审计、检查中发现的问题。（五）举报、投诉中反映的合规问题。第十九条合规管理部门组织对识别出的合规风险进行评估。风险评估应包括风险发生的可能性、影响程度、风险等级等内容。风险评估结果作为制定合规管理计划和应对措施的重要依据。第二十条合理确定合规风险等级。风险等级分为重大、较大、一般和低风险。对于重大和较大合规风险，必须制定专项管控方案，明确责任人、整改措施和完成时限。第二十一条合规管理部门应建立合规风险数据库，动态更新风险信息，并对重大合规风险进行实时监测和预警。第五章合规审查第二十二条公司建立健全合规审查机制，将合规审查作为经营管理决策的必经前置程序。未经合规审查或审查未通过的，不得提交决策会议审议或实施。第二十三条合规审查的范围包括：（一）公司章程、规章制度及规范性文件的制定、修改和废止。（二）重大经营决策事项，包括重大投资、融资、担保、产权转让、资产重组、重组上市等。（三）重要合同、协议的签署。（四）新产品、新业务模式的开发与推广。（五）涉及“三重一大”决策事项的其他重要经营管理行为。第二十四条合规审查的内容主要包括：（一）决策事项是否符合法律法规、监管规定、行业准则等外部要求。（二）决策事项是否符合公司章程、规章制度等内部要求。（三）决策事项是否存在潜在的合规风险，风险是否可控。（四）必要的风险应对措施是否完备。第二十五条合规审查实行分级负责制。（一）重大经营管理事项的合规审查，由合规管理部门负责，首席合规官签字把关。（二）一般经营管理事项的合规审查，由业务及职能部门负责，合规管理部门抽查。（三）规章制度类的合规审查，由合规管理部门统一负责。第二十六条提交合规审查的部门应提供完整的材料，并对材料的真实性、准确性负责。合规管理部门应在规定时间内出具书面合规审查意见。合规审查意见应明确、具体，结论清晰。第二十七条建立合规审查意见反馈与整改机制。对审查中发现的合规问题，提交部门应及时整改；未整改或整改不到位的，不予通过审查。第六章合规检查与监督第二十八条公司建立合规检查制度。合规管理部门每年对各单位合规管理制度的执行情况、合规风险防控情况至少开展一次定期检查。针对重点领域、关键环节和重大风险事件，开展不定期专项检查。第二十九条合规检查内容包括：（一）合规管理组织架构建设和运行情况。（二）合规管理制度建立健全和执行情况。（三）合规审查落实情况。（四）合规风险识别、评估和应对情况。（五）合规培训开展情况。（六）合规举报处理情况。（七）历史合规问题整改情况。第三十条合规检查可以采取查阅资料、现场访谈、问卷调查、穿行测试等方式进行。检查工作应遵循客观、公正、保密的原则。第三十一条检查结束后，合规管理部门应形成合规检查报告，报首席合规官和合规管理委员会。检查报告应包括检查情况、发现的问题、整改建议和处理意见。第三十二条建立合规检查整改闭环机制。对检查发现的问题，下发整改通知书，明确整改责任人和期限。被检查单位应在规定期限内完成整改并书面报告整改情况。合规管理部门对整改情况进行跟踪验证。第三十三条审计、纪检部门将合规管理作为审计监督的重要内容，对合规管理失效、重大违规行为进行问责。第七章合规举报与调查第三十四条公司建立合规举报机制，鼓励员工、客户、合作伙伴等对违规行为进行举报。合规管理部门负责受理合规举报。第三十五条公司设立并公布合规举报邮箱、电话、信箱等渠道。举报渠道应保持畅通，并实行严格的保密制度。第三十六条合规举报处理遵循以下原则：（一）保密原则。对举报人的身份信息、举报内容严格保密，严禁将举报信息泄露给被举报人或无关人员。（二）保护原则。严禁打击报复举报人。对打击报复行为，从严从重处理。（三）及时原则。及时受理、登记、核查举报线索。（四）查实原则。对举报线索进行深入调查，查清事实真相。第三十七条合规管理部门接到举报后，应进行初步核实。属于合规管理范围的，应组织调查或移交有关部门调查；不属于合规管理范围的，应告知举报人向相关部门反映。第三十八条调查工作应由两名以上工作人员组成调查组进行。调查人员与被调查事项有利害关系的，应当回避。调查可以采取收集证据、谈话笔录、实地取证等方式。第三十九条调查结束后，应形成调查报告，报首席合规官审批。调查报告应包括调查事实、违规性质、责任认定、处理建议等。第四十条经调查认定存在违规行为的，应依据相关规定对责任人进行处理；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。第八章合规考核与评价第四十一条公司将合规管理纳入对各单位和领导干部的综合考核评价体系，考核结果作为薪酬分配、评优评先、干部任用的重要依据。第四十二条合规考核指标包括：（一）合规管理基础建设情况（组织架构、制度建设等）。（二）合规风险防控情况（风险事件发生率、风险损失等）。（三）合规审查执行情况（审查覆盖率、通过率等）。（四）合规检查整改情况（整改完成率、整改效果等）。（五）合规培训开展情况（培训覆盖率、考试合格率等）。（六）违规事件发生及处理情况。第四十三条实行合规管理“一票否决”制。对发生重大合规风险事件、造成重大损失或严重不良影响的单位和相关责任人，年度考核不得评为优秀，并取消评优评先资格。第四十四条每年年底，各单位应向合规管理部门报送年度合规管理报告。合规管理部门汇总分析后，形成公司年度合规管理报告，报董事会审议。第九章合规管理信息化建设第四十五条为适应2026年及未来业务发展需求，公司大力推进合规管理信息化建设，利用大数据、人工智能等技术手段，提升合规管理的智能化、数字化水平。第四十六条建立合规管理信息系统，实现以下功能：（一）法律法规库管理。实时更新法律法规、监管政策，实现智能检索和推送。（二）合规风险数据库管理。动态记录和更新合规风险信息，实现风险分级分类展示。（三）合规审查流程管理。将合规审查嵌入OA等办公系统，实现线上审查、留痕和追溯。（四）合规检查与整改管理。记录检查过程，跟踪整改进度，实现闭环管理。（五）合规知识库与培训管理。提供合规知识查询，在线开展合规培训和考试。（六）违规案例库管理。收集整理典型案例，开展警示教育。第四十七条推动合规管理信息系统与业务系统、财务系统、审计系统等的数据对接和融合，打破信息孤岛，实现数据共享。第四十八条利用大数据技术，对经营管理数据进行实时监测和分析，自动识别异常交易和潜在违规行为，实现合规风险自动预警。第四十九条利用人工智能技术，辅助开展合同审查、制度合规性审查等工作，提高审查效率和准确性。第十章合规文化建设第五十条公司积极培育和倡导“合规创造价值”、“合规人人有责”的合规文化，将合规文化融入公司发展战略和日常经营管理的各个环节。第五十一条领导干部率先垂范。各级领导干部应以身作则，带头学习合规知识，遵守合规要求，自觉接受合规监督，发挥示范引领作用。第五十二条建立常态化合规培训机制。（一）合规管理部门制定年度合规培训计划。（二）对新入职员工进行岗前合规培训，培训合格后方可上岗。（三）对关键岗位人员、管理人员进行重点合规培训。（四）定期组织全员合规培训，确保每年合规培训时长不少于规定学时。（五）针对新出台的法律法规和监管政策，及时开展专项培训。第五十三条创新合规培训方式。通过线上课程、线下讲座、案例分析、知识竞赛、模拟法庭等多种形式，增强培训的趣味性和实效性。第五十四条建立合规承诺制度。全体员工应签署合规承诺书，承诺遵守法律法规和公司规章制度。第五十五条开展合规宣传活动。通过内部网站、公众号、宣传栏、期刊等载体，宣传合规理念、法律法规、典型案例，营造良好的合规氛围。第五十六条建立合规激励机制。对在合规管理工作中做出突出贡献的单位和个人给予表彰和奖励。第十一章跨境与涉外合规管理第五十七条针对公司涉外业务及海外分支机构，建立跨境合规管理体系，防范境外法律风险。第五十八条开展涉外业务前，必须进行充分的国别合规法律尽职调查，了解所在国（地区）的政治法律环境、行业监管政策、商业习惯及文化禁忌。第五十九条严格遵守东道国法律法规及国际规则，重点关注出口管制、经济制裁、反洗钱、反恐怖主义融资、数据跨境传输、劳工标准等领域的合规要求。第六十条建立境外突发事件合规应对机制。一旦发生境外合规调查或诉讼，应立即启动应急预案，妥善应对，降低损失。第六十一条加强涉外合规人才培养，配备具有国际视野、熟悉涉外法律规则的合规人员。必要时，聘请当地知名律师事务所或合规咨询机构提供专业支持。第六十二条定期对海外子公司的合规管理情况进行审计和评估，确保其合规管理符合公司统一要求及当地法律规定。第十二章责任追究第六十三条对于违反本制度及公司其他合规管理规定，造成合规风险事件的，公司依照有关规定对相关责任人进行责任追究。第六十四条责任追究方式包括：（一）责令改正并书面检查。（二）通报批评。（三）扣减薪酬。（四）降职、免职。（五）解除劳动合同。（六）法律法规规定的其他处理方式。第六十五条责任追究坚持实事求是、依规依纪、客观公正、惩教结合的原则。区分直接责任、管理责任和领导责任，精准追责。第六十六条因违规行为给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追偿。第六十七条违规行为涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第十三章附则第六十八条本制度所称“重大”合规风险事件、决策事项等，由公司根据资产总额、营业收入、风险承受能力等因素制定具体量化标准予以确定。第六十九条本制度由公司合规管理部门负责解释。第七十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管规定及公司章程执行。第七十一条各单位应根据本制度，结合自身实际情况，制定相应的实施细则或管理办法，并报公司合规管理部门备案。第七十二条本制度自发布之日起施行。原相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。附录：合规管理职责分工表层级/部门合规管理角色主要职责描述关键输出成果党委会领导核心把方向、管大局、促落实，研究决定合规管理重大事项。党委会决议、指示批示董事会决策机构审批基本制度、战略、年度报告，决定首席合规官任免。董事会决议、审批文件经理层执行机构制定具体制度，组织实施决议，建立组织架构，开展日常管理。规章制度、管理计划、决策纪要合规管理委员会议事协调机构协调解决重大风险，指导监督工作，审议计划与报告。会议纪要、审议意见首席合规官高级管理人员领导合规部门，参与重大决策，协调重大风险，提名合规人员。重大决策合规