公司法试题及答案

公司法试题及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任答案：B。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，甲作为交付该出资的股东应补足差额，乙、丙作为公司设立时的其他股东承担连带责任，而丁是公司成立后才入股的，不承担连带责任。所以甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。2.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明C.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的20%D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计答案：C。新《公司法》取消了一人有限责任公司注册资本最低限额以及首次出资额的规定，股东可以自主约定出资方式和出资期限。选项A旧规定中一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元已不再适用；选项B一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，这是正确的；选项D一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，也是符合规定的。3.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成答案：B。根据《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。本题是有限责任公司，所以清算组由公司的股东组成。二、多项选择题1.甲、乙、丙三人共同投资设立一有限责任公司，公司章程规定股东按照实缴的出资比例分取红利。公司成立后，甲、乙按照公司章程的规定足额缴纳了出资，丙仅缴纳了部分出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.丙只能按其实际缴付的出资比例分取红利B.丙可以按照公司章程规定的出资比例分取红利C.丙不享有分取红利的权利D.丙有权要求按照实缴出资比例行使表决权答案：AD。根据《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中公司章程规定股东按照实缴的出资比例分取红利，所以丙只能按其实际缴付的出资比例分取红利，A正确，B错误。丙缴纳了部分出资，享有分取红利的权利，C错误。股东有权按照实缴出资比例行使表决权，D正确。2.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让答案：ABCD。《公司法》规定，公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。3.某有限责任公司拟变更为股份有限公司，下列说法中，符合公司法律制度规定的有（）。A.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额B.折合的实收股本总额不得低于公司净资产额C.为增加资本公开发行股份时，应当依法办理D.原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继答案：ACD。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，A正确，B错误。为增加资本公开发行股份时，应当依法办理，C正确。有限责任公司变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，D正确。三、判断题1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。（）答案：正确。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。2.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）答案：正确。股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：正确。这是《公司法》对一人有限责任公司的特别规定，目的是防止一人有限责任公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。四、简答题1.简述公司利润分配的顺序。公司利润分配的顺序如下：（1）弥补以前年度亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（2）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（3）提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。2.简述有限责任公司股东会的职权。有限责任公司股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。五、案例分析题甲、乙、丙、丁四人共同出资设立A有限责任公司，公司章程规定：甲以货币出资100万元，乙以机器设备作价出资120万元，丙以一项专利权作价出资150万元，丁以房屋作价出资200万元。公司成立后，发现乙的机器设备实际价值仅为80万元，丙的专利权实际价值仅为100万元。（1）乙和丙应承担什么责任？乙和丙应承担出资不实的责任。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。所以乙应补足40万元（12080）的差额，丙应补足50万元（150100）的差额