携程上市审批制度

PAGE携程上市审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范携程上市审批流程，确保公司上市活动符合相关法律法规及行业标准，保障公司和股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，提升公司在资本市场的形象和竞争力。（二）适用范围本制度适用于携程公司内部涉及上市相关事项的审批管理，包括但不限于上市计划制定、上市申请材料准备、上市过程中的各项决策等。（三）基本原则1.合法性原则：严格遵守国家法律法规、证券监管机构的规定以及相关行业标准，确保上市活动合法合规。2.审慎性原则：对上市相关事项进行全面、深入、细致的审查和评估，充分考虑各种风险因素，做出审慎决策。3.公开透明原则：上市审批过程应保持公开透明，确保各环节信息准确、及时披露，保障公司内部各部门及利益相关者的知情权。4.协同性原则：上市工作涉及公司多个部门，各部门应密切配合、协同工作，共同推进上市进程。二、上市审批组织架构及职责（一）上市工作领导小组1.组成人员：由公司董事会成员、高级管理人员等组成，董事长担任组长。2.职责全面领导公司上市工作，制定上市战略和方针政策。审议上市相关的重大决策，包括上市时机选择、上市方案确定等。协调公司内外部资源，解决上市过程中的重大问题。（二）上市工作办公室1.组成人员：由公司各相关部门抽调的专业人员组成，设主任一名，负责办公室日常工作。2.职责负责上市工作的具体组织和实施，制定详细的工作计划和时间表。收集、整理、分析上市相关信息，为决策提供支持。组织编制上市申请材料，确保材料真实、准确、完整。与证券监管机构、中介机构等保持沟通协调，及时了解政策动态和审核反馈意见。跟踪上市进程，协调解决上市过程中的具体问题。（三）各职能部门1.财务部门负责提供公司财务数据、财务报表及财务分析报告，协助编制上市申请材料中的财务部分。对上市过程中的财务问题进行审核和把关，确保财务信息合规。配合中介机构进行财务审计、资产评估等工作。2.法务部门审查上市相关合同、协议等法律文件，确保其合法合规。对公司上市过程中的法律风险进行评估和防范，提供法律意见和建议。处理上市过程中的法律纠纷和诉讼事项。3.业务部门提供公司业务运营情况的详细资料，协助说明公司业务模式、市场竞争力等。配合上市工作办公室完成上市申请材料中与业务相关部分的编制。对上市过程中涉及的业务问题进行解释和说明。4.人力资源部门提供公司人力资源相关信息，包括员工情况、薪酬福利等。协助处理上市过程中的人力资源相关问题，如股权激励计划等。5.其他部门：根据上市工作需要，配合提供相关资料和信息，完成各自职责范围内的上市审批工作。三、上市审批流程（一）上市计划制定阶段1.市场调研与分析上市工作办公室组织相关部门对国内外资本市场形势、行业发展趋势、竞争对手情况等进行调研分析。收集、整理相关信息，形成市场调研报告，为上市计划制定提供参考依据。2.上市可行性评估上市工作领导小组根据市场调研报告，对公司上市的可行性进行评估。评估内容包括公司财务状况、经营业绩、业务前景、治理结构等方面。形成上市可行性评估报告，明确是否具备上市条件及上市的时机选择。3.上市计划拟定上市工作办公室根据上市可行性评估报告，拟定上市计划草案。上市计划草案应包括上市目标、上市方式（如IPO、并购重组等）、上市时间表、上市工作安排等内容。将上市计划草案提交上市工作领导小组审议。4.上市计划审批上市工作领导小组对上市计划草案进行审议，提出修改意见和建议。上市工作办公室根据审议意见对上市计划草案进行修改完善，形成正式的上市计划。上市计划经公司董事会批准后实施。（二）上市申请材料准备阶段1.中介机构选聘根据上市计划，上市工作办公室负责选聘保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。与中介机构签订服务协议，明确各方权利义务和工作要求。2.尽职调查中介机构按照各自职责开展尽职调查工作，对公司的历史沿革、财务状况、业务运营、内部控制、合规情况等进行全面深入的调查。公司各职能部门配合中介机构提供相关资料和信息，协助完成尽职调查。3.申请材料编制上市工作办公室组织协调中介机构，按照证券监管机构的要求编制上市申请材料。申请材料应包括招股说明书、审计报告、法律意见书、资产评估报告、公司章程、三会文件等。各职能部门对申请材料中涉及本部门的内容进行审核把关，确保材料真实、准确、完整。4.申请材料审核上市工作办公室对编制完成的申请材料进行初审，检查材料的格式、内容完整性等。组织公司内部相关人员对申请材料进行会审，提出修改意见和建议。根据会审意见对申请材料进行修改完善，确保申请材料质量符合要求。（三）上市申请与审核阶段1.上市申请提交上市工作办公室将审核通过的上市申请材料报送证券监管机构。按照规定缴纳相关费用，办理申请手续。2.审核反馈意见回复证券监管机构对上市申请材料提出审核反馈意见后，上市工作办公室组织中介机构和公司各职能部门进行研究分析。针对审核反馈意见，制定回复方案，明确回复内容和时间要求。中介机构和公司各职能部门按照回复方案进行回复材料的编制和审核。将回复材料报送证券监管机构。3.审核沟通与协调上市工作办公室与证券监管机构保持密切沟通，及时了解审核进展情况。根据审核需要，配合证券监管机构进行现场检查、问询等工作。协调中介机构与证券监管机构之间的关系，确保审核工作顺利进行。（四）上市发行与上市阶段1.上市发行方案确定根据证券监管机构的审核意见和市场情况，上市工作领导小组确定上市发行方案。上市发行方案包括发行股票种类、数量、价格、发行方式、承销方式等内容。2.发行上市申请及核准上市工作办公室按照规定向证券监管机构提交发行上市申请文件。证券监管机构对发行上市申请进行核准，出具核准文件。3.路演与询价组织承销商等中介机构进行路演活动，向投资者介绍公司情况和发行上市方案。通过询价等方式确定股票发行价格。4.股票发行与上市按照发行上市方案进行股票发行工作，完成股份募集。办理股票上市相关手续，在证券交易所挂牌上市。四、上市审批过程中的信息披露（一）信息披露原则1.真实性原则：所披露的信息必须真实、准确，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时性原则：按照规定的时间和方式及时披露上市审批过程中的相关信息，确保信息的时效性。3.完整性原则：全面披露上市审批过程中的重要事项，不得隐瞒或遗漏关键信息。4.公平性原则：确保所有投资者能够平等获取上市审批相关信息，并在相同时间内了解公司上市进展情况。（二）信息披露内容1.上市计划制定阶段：披露公司上市可行性评估报告的主要内容、上市计划草案的要点等。2.上市申请材料准备阶段：披露中介机构选聘情况、尽职调查进展、申请材料编制情况等。3.上市申请与审核阶段：披露上市申请提交情况、审核反馈意见及回复情况、审核沟通与协调情况等。4.上市发行与上市阶段：披露上市发行方案确定情况、发行上市申请及核准情况、路演与询价情况、股票发行与上市情况等。（三）信息披露方式1.公司官网：在公司官方网站设立上市专栏，及时发布上市审批相关信息。2.证券交易所指定媒体：按照证券交易所的要求，在指定媒体上披露上市审批相关公告。3.定期报告：在公司定期报告中披露上市审批工作进展情况。五、上市审批过程中的风险防控（一）法律风险防控1.法务部门加强对上市相关法律法规和政策的研究，及时掌握法律动态，为上市工作提供准确的法律指导。2.在上市申请材料编制、合同协议签订等环节，严格审查法律文件，确保其合法合规，避免法律纠纷。3.对上市过程中可能出现的法律风险进行提前评估和预警，制定应对措施，及时处理法律问题。（二）财务风险防控1.财务部门加强财务管理，规范财务核算，确保财务数据真实、准确、完整。2.在上市申请材料编制过程中，严格按照财务规范和证券监管要求提供财务信息，避免财务造假风险。3.对上市过程中的财务成本进行合理控制，优化资金安排，确保公司财务状况稳健。（三）业务风险防控1.业务部门加强业务管理，提升业务运营水平，确保公司业务稳定发展。2.在上市申请材料中，真实、准确地披露公司业务情况，避免因业务信息不实引发的风险。3.关注行业竞争态势和市场变化，及时调整业务策略，应对可能出现的业务风险。（四）其他风险防控1.加强对上市审批过程中各环节的内部控制，规范工作流程，防止内部人员违规操作带来的风险。2.关注市场动态和投资者情绪，及时调整上市工作