股权转让相关案例的裁判要旨

股权转让相关案例的裁判要旨一、股权转让合同效力与解除配偶同意与否对合同效力的影响：股权转让受《公司法》调整，股东对外转让登记在其名下的股权属有权处分，并非必须经过配偶同意，不能仅以未经配偶同意为由否认合同效力。但若夫妻一方以不合理低价转让股权，受让人知道或应当知道的，配偶可通过债权保全制度请求撤销；若有证据证明转让人与受让人恶意串通损害配偶权益，配偶有权主张合同无效。（《孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案》）分期付款转让的合同解除权限制：有限责任公司的股权转让采用分期付款方式，不应简单适用《合同法》关于分期付款买卖合同中“未付价款达总价五分之一即可解除”的规定。若股权已过户登记、合同目的可实现，基于诚实信用和维护交易安全，出让方不享有单方解除权。（《指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》）情势变更与合同解除：因国家政策重大调整导致合同目的无法实现时，支持依据情势变更原则解除合同。当事人就解除合同的诉讼请求可主张多个请求权法律规范，法院应尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。（《广州某商务服务公司诉陕西某电子工程公司等股权转让纠纷案》）违反强制性规定的合同无效：境外公司受让义务教育机构股权的协议，因违反法律法规强制性规定，应认定无效。合同双方对协议无效均有过错的，需承担相应责任。（《某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某股权转让纠纷案》）伪造签名的合同不成立：转让协议上签名系伪造的，该协议不成立。（《王某霁诉上海纾某医院管理有限公司股权转让纠纷案》）第三人裁决解除无法律效力：当事人约定由第三人裁决纠纷且第三人裁决合同解除的，不具备法律效力，法院应依法审查解除条件是否成就。（《陈某诉上海某咨询有限公司股权转让纠纷案》）转让已冻结/出质股权的合同效力：转让已冻结或出质股权的合同，若不存在法律规定的无效情形，其本身并不因股权冻结或出质而无效。（《滕州市某置业公司诉连云港某木业公司等案外人执行异议之诉纠纷案》）多份协议管辖约定不一致的处理：多份涉及管辖约定的协议管辖约定不一致时，若《一揽子协议》重新确认了相关权利义务内容，应以《一揽子协议》为准确定管辖法院。（《某食品公司诉某实业公司等股权转让纠纷案》）二、股东出资责任与债权人利益保护未届出资期限转让股权的责任认定（正常转让）：在新公司法施行前，转让未届出资期限股权，若公司正常经营且受让人有出资能力，转让人无恶意逃避出资义务情形的，属正常商业行为，转让股东不承担责任。（《汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》）未届出资期限转让股权的责任认定（恶意逃债）：未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权时，以不合理低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，或零对价转让并延长出资期限，属于恶意逃避出资义务侵害债权人利益，应在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（《陆某刚、曹某与沈某等执行异议之诉案》《保定市某建材公司诉庄某某等股东损害公司债权人利益纠纷案》《韩某娥等四人与姚某等执行异议之诉纠纷案》）恶意转让股权逃避侵权债务：公司构成侵权后，原股东恶意转让股权逃避债务的，应在公司不能清偿范围内承担补充赔偿责任。（《江苏某种业有限公司诉扬州某种业有限公司等侵害植物新品种权纠纷案》）中外合作企业增资义务不因股权转让免除：中外合作经营企业经核准增资后，合作一方未履行增资义务即转让股权，企业财产不足清偿债务时，可追加该股东为被执行人。（《中某公司诉神某公司、建某公司追加被执行人异议之诉案》）三、股权代持与股东资格确认隐名股东显名化条件：股权代持协议仅约束合同相对方，隐名股东要求显名化（变更登记）需满足法定条件（如经公司其他股东半数以上同意等）。（《范某某诉青岛某公司等股东资格确认纠纷案》）实际出资人恢复身份无需其他股东同意：实际出资人要求名义股东归还代持股份，无需公司其他股东半数以上同意。（《刘某江诉何某川股权转让纠纷案》）一人公司股权代持的认定：认定一人公司股权代持关系应注重经营管理控制力与财产实质归属。（《兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案》）隐名代持上市公司股份无效：隐名代持上市公司股份行为因违反公序良俗无效，投资收益应按公平原则分配。（《杉某诉龚某股权转让纠纷案》）外籍隐名股东的审查标准：外籍隐名股东请求确认股东资格及变更登记的，法院依法调整司法审查标准并支持合规诉求。（《程某某诉上海某某公司等股东资格确认纠纷案》）股权让与担保中的权利归属：股权让与担保中，名义股东原则上不享有股东实质性权利。（《吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案》《伯利兹籍居民张某某诉谢某某等合同纠纷案》）四、转让方义务与违约责任隐瞒公司债务的赔偿责任：股权转让方隐瞒公司债务，受让方因转让前未结清债务受损，基于协议约定主张转让方承担违约责任合法有据，转让方应按实际损失承担赔偿责任。（《张某某诉李某某等股权转让纠纷案》）竞业禁止义务及期限限制：股权转让合同可约定竞业禁止条款，但竞业期限应受《劳动合同法》两年上限的约束。（《刘某诉杨某、上海某渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案》）目标公司欺诈的责任：目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息（如虚增银行存款）对投资人构成欺诈的，应承担责任。（《广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案》）危险废物处置义务不因股权转让免除：企业对生产中产生的危险废物有及时处置义务，该义务不因股权转让而免除。（《甲公司诉乙公司排除妨害纠纷案》）五、对赌协议与股权回购对赌协议的效力与履行：法院对投资方与目标公司股东、目标公司之间“对赌协议”的效力和可履行性应分别予以判定。（《山东某某创业投资有限公司诉山东某某纸业有限公司等股权转让纠纷案》）股权回购与股东优先购买权：股权回购争议不适用股东优先购买权。（《上海某某公司诉上海某某股权投资中心等股权转让纠纷案》）六、股东权利行使与归属股东知情权的行使条件：股东知情权与股东身份密切相关，仅签订股权转让协议不自动导致股东资格丧失，起诉时仍具备股东身份的，可依法行使知情权。（《上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案》）出资瑕疵股东的知情权：出资瑕疵股东在未丧失股东身份前，有权行使知情权。（《陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案》）利润分配请求权的归属：股权转让前公司未形成具体利润分配方案的，股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后无权再向公司请求分配利润。（《喻某诉四川某燃气有限公司等公司盈余分配纠纷案》）股东资格取得与股利分配：股东转让股权后，未取得股东资格期间无权主张股利。（《某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司等盈余分配纠纷案》）七、刑事风险与刑民交叉股权转让与土地使用权转让的区分：通过股权转让方式实现土地使用权流转，因土地使用权主体未变更，且无证据证明扰乱市场秩序与具有非法转让故意，不构成非法转让、倒卖土地使用权罪。（《周某非法转让、倒卖土地使用权案》《青岛某投资有限公司非法转让土地使用权宣告无罪案》）股权转让纠纷与合同诈骗的界限：在履行股权转让协议中，若缺乏非法占有目的且未实施骗取财物行为，属普通合同纠纷，不构成合同诈骗罪，应审慎区分罪与非罪。（《彭某明、彭某辉合同诈骗案》）股权转让与职务侵占的界限：股权已实际转让的，当事人以股东身份行使权利（如与第三方进行股权置换）属民商法调整范畴，缺乏刑事违法性，不构成职务侵占。（《段某某职务侵占案》）交易形式受贿的认定：以溢价转让股权的形式收受财物，结合双方身份、谋利情况与交易价值等判断合理性，符合权钱交易本质的应认定为受贿犯罪。（《赵某受贿案》）八、执行程序相关规则股权转让款的执行定性：法院在执行被执行人享有的股权转让款债权时，不应错误适用收入执行的相关规定，因为股权转让款不属于工资、奖金等收入范畴。（《丁公司与赵某等执行监督案》）非义务人的执行追加限制：执行裁定直接将非义务人列为被执行人不符合法律规定；双务合同中一方拒不履行时，另一方可申请强制执行。（《张某田与刘某平等股权转让纠纷执行复议案》）股权竞买资格：法律未对股权竞买资格作特别要求，违反限制消费令不必然丧失竞买资格。（《甲公司与孙某等公证债权文书执行监督案》）追加被执行人的法定原则：执行程序中变更、追加被执行人应坚持事由法定原则，超出法定情形的追加申请不予支持。（《赵某梅与任某文执行监督案》）股份公司发起人持股情况的查明：执行程序中对非上市股份有限公司发起人股东持股情况