2026年股权转让协议合同协议含对赌条款设置

2026年股权转让协议合同协议含对赌条款设置本协议由以下双方于2026年月日在签订：转让方（以下简称“甲方”）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码/身份证号码：受让方（以下简称“乙方”）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码/身份证号码：鉴于：1.甲方系目标公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司%的股权（以下简称“转让股权”）。2.乙方有意向甲方购买转让股权。3.双方经友好协商，就转让股权的转让事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条转让标的1.1甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方。1.2转让股权的标的公司基本信息：目标公司名称、统一社会信用代码、注册地址、主营业务等（详见本协议附件一，若存在）。第二条转让价格与支付方式2.1双方同意，转让股权的初始对价为人民币元（大写：）。2.2上述初始对价包含了对赌条款下的业绩承诺调整部分。若目标公司在承诺期内（见第十三条）达成约定的业绩指标，则初始对价全额作为最终转让价格；若未达成，则根据第十三条约定进行调整。2.3乙方应在本协议交割条件满足之日起日内，将初始对价支付至甲方指定银行账户：开户行：；户名：；账号：。2.4支付方式：银行转账。第三条对赌条款（估值调整机制）3.1业绩承诺期：自本协议交割日起年，即至年月日止（以下简称“承诺期”）。3.2业绩承诺指标：在承诺期内，目标公司应实现以下一项或多项业绩指标（以下简称“承诺指标”），具体如下：（1）目标公司合并报表口径的营业收入不低于人民币元；（2）目标公司合并报表口径的经审计的归属于母公司股东的净利润不低于人民币元；（3）目标公司合并报表口径的经审计的EBITDA（息税折旧摊销前利润）不低于人民币元。（上述承诺指标为最低要求，可根据实际情况调整或增加其他指标，如市场份额、特定项目完成等，具体见本协议附件一，若存在）。3.3业绩确认：目标公司应在每个财年结束后日内，聘请甲方指定的或双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司上一年度的财务报表进行审计。该审计报告确认的财务数据将作为判断是否达成承诺指标的依据。若双方对审计机构或审计结果有争议，应协商解决；协商不成的，可按照本协议第十四条约定处理。3.4业绩未达成的处理方式：若目标公司在承诺期内未能同时满足第3.2条约定的全部承诺指标，则触发对赌条款，具体处理方式如下：（1）股权回购方式：由甲方在业绩未达成后的日内，以符合本协议第十三条第5.1款约定的公允价值为基础，回购乙方持有的全部或部分转让股权。回购价格的确定方式为：[选择一项并具体约定，例如：由双方共同委托具有证券期货业务资格的独立第三方评估机构在业绩未达成后日内出具评估报告，以评估报告中确定的在交割日价值的%作为回购价格；或者：以初始对价的%作为回购价格；或者：双方协商确定一个具体价格]。乙方应在收到甲方支付的回购价款之日起，协助甲方完成转让股权的工商变更登记手续。（2）价格调整方式：[若选择此方式，需明确：乙方应向甲方支付人民币元（大写：）作为对价调整补偿；或者：初始对价在原有基础上减少人民币元（大写：）]。（3）现金补偿方式：[若选择此方式，需明确：由甲方向乙方支付人民币元（大写：）作为现金补偿]。（请根据实际情况选择并详细约定一种或多种处理方式，若选择股权回购，需详细约定回购价格计算方法；若选择现金补偿或价格调整，需明确具体金额或计算方法）。3.5承诺指标的基期：承诺指标中的财务数据，均指对比目标公司[选择：上一个完整会计年度末/本协议生效日前一个完整会计年度末]的财务数据。第四条交割条件4.1以下条件同时满足时，本协议项下的股权转让方可交割：（1）本协议已获得甲乙双方内部决策机构的批准；（2）目标公司不存在重大法律纠纷、重大债务风险或重大安全隐患，不影响其持续经营；（3）乙方已按照本协议第二条约定支付完毕初始对价；（4）己方律师对目标公司的法律文件进行的尽职调查表明，不存在严重影响目标公司价值或本次交易的严重法律问题（若进行过尽职调查）；（5）本协议所需政府批准或备案手续已获得完成（若需要）；（6）双方约定的其他交割前提条件均已满足。4.2任何一方违反交割前提条件的，应承担相应违约责任。第五条交割安排5.1交割日：在本协议所有交割条件满足后的日内。5.2交割程序：甲方应在交割日前[]日内，将目标公司章程、股东名册（或合伙协议）、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等证明其权利和主体资格的文件交付乙方。乙方应在交割日前[]日内，将收款银行账户信息提供给甲方。5.3股权变更登记：在交割日或交割日后，双方应根据相关法律法规及地方登记机关的要求，办理转让股权的变更登记手续。相关费用由[甲方/乙方/双方按比例]承担。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是本协议项下转让股权的合法、完整的权利人，有权签署和履行本协议。（2）转让股权未设置任何抵押、质押、冻结或其他第三方权利负担，或已获得必要的授权和/或已通知相关权利人。（3）甲方已向乙方充分、真实、完整地披露了目标公司的所有重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、法律诉讼、环境影响、员工状况、重大合同等，且不存在任何可能影响目标公司价值或本次交易的未披露的重大不利事项。（4）甲方已履行其作为目标公司股东的所有法定义务和公司内部决策程序，有权进行本次股权转让。（5）[其他根据实际情况添加的保证条款]。6.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，有权签署和履行本协议。（2）乙方有足够的资金实力支付本协议项下的全部款项。（3）乙方已充分了解目标公司的经营状况、风险因素及本协议的全部条款，特别是第三条约定的对赌条款，并自愿接受其约束。（4）乙方已履行其作为受让方所需履行的所有法定义务和公司内部决策程序。（5）[其他根据实际情况添加的保证条款]。第七条尽职调查7.1乙方有权在交易前对目标公司进行尽职调查。甲方应给予乙方必要的协助，并提供所有真实、准确、完整的资料。甲方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。7.2若进行尽职调查，乙方应在交割日前日内完成。尽职调查期间，目标公司的经营活动正常进行，甲方不得擅自改变目标公司的资产、业务、人员、债权债务等。因甲方提供的虚假信息或隐瞒事实导致乙方产生损失的，甲方应承担赔偿责任。7.3若未进行尽职调查或尽职调查范围受限，双方应在协议中明确约定。第八条保密义务8.1甲乙双方对于在本协议谈判及履行过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息、经营策略等非公开信息负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条过渡期安排9.1自本协议交割日起至目标公司完成工商变更登记之日止为过渡期。过渡期内，目标公司的财产、业务、人员、合同等维持现状，由[甲方/乙方]负责管理。甲方负责处理与目标公司原有员工、客户、供应商的关系，直至其权利义务转移给乙方。9.2过渡期内，目标公司的对外债务由[甲方/乙方]承担。9.3过渡期内，目标公司不得进行可能影响其资产、负债或持续经营的重大处置或变更，但为维持日常经营所必需的除外。任何重大处置或变更需经双方书面同意。9.4[其他根据实际情况添加的条款，如：知识产权归属、重大合同确认等]。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。10.2若甲方未能按时支付初始对价或未能履行第3.4条约定的业绩未达处理方式（如回购股权、支付补偿），应按每日[违约金额的‰]向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。10.3若乙方未能按时支付初始对价，甲方有权要求乙方在[]日内补足，并按每日[已付对价金额的‰]向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过[]日，甲方有权解除本协议，收回已转让的股权，并要求乙方赔偿损失。甲方已支付的款项不予退还。10.4若因任何一方违约导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十一条不可抗力11.1因地震、台风、洪水、战争、政策变化、疫情等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务的，受影响方应在不可抗力发生后日内书面通知另一方，说明不可抗力的情况、影响以及预计持续的时间。11.2因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，该条款应予中止履行；因不可抗力导致本协议全部条款无法履行的，双方均有权解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应各自承担。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/仲裁委员会，并明确具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]。第十三条特别约定13.1对赌条款的独立性：本协议第三条约定的对赌条款是双方达成交易的重要基础和核心约定，即使本协议的其他条款存在瑕疵或无效，不影响对赌条款的效力。13.2公允价值评估：若对赌条款涉及需要评估目标公司价值的情况（如第3.4条股权回购价格的确定），双方同意选择[选择：甲方指定的/乙方指定的/双方共同委托的]具有证券期货业务资格的独立第三方评估机构进行评估，评估基准日为[具体约定，如：本协议交割日/业绩未达成后的特定日期]，评估方法为[具体约定，如：市场法、收益法、资产基础法等]。13.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前日书面通知另一方。13.4完整协议：本协议及其附件（若存在）构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。13.5可分割性：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。13.6附件：本协议的附件（若存在）是本协议不可