科创板上市审批制度

PAGE科创板上市审批制度一、总则（一）目的为规范科创板上市审批行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进科技创新企业发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于申请在科创板上市的股份有限公司的审批活动。（三）基本原则1.依法合规原则：严格遵循法律法规和行业标准，确保审批活动合法、公正、透明。2.公平公正原则：对所有申请企业一视同仁，保障市场公平竞争环境。3.实质审查与形式审查相结合原则：在审查申请文件形式合规的基础上，重点关注企业的科技创新能力、持续经营能力等实质内容。4.高效便民原则：优化审批流程，提高审批效率，为企业提供优质服务。二、上市条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币五千万元；或者最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于人民币一亿元。2.最近一期末净资产不少于人民币二千万元，且不存在未弥补亏损。3.发行后股本总额不少于人民币三千万元。（三）科创属性1.发行人应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。2.发行人应具备以下一项或多项核心技术：拥有发明专利、集成电路布图设计专有权、植物新品种权等核心知识产权，且对发行人生产经营具有重大影响。相关核心技术经国家有关部门评估认定具有国际领先、引领作用或者对于保障国家安全具有重大意义。发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，该核心技术能够解决制约行业发展的关键问题。3.发行人最近三年研发投入占营业收入的比例平均不低于百分之十五，且最近一年研发投入金额不低于一千万元；或者最近三年研发投入占营业收入的比例平均不低于百分之十，且最近一年研发投入金额不低于二千万元。（四）内部控制1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。三、上市申请文件（一）招股说明书1.招股说明书内容与格式应符合中国证监会的相关规定，全面披露发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、风险因素、募集资金运用等事项。2.招股说明书应真实、准确、完整地反映发行人的实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）保荐人出具的发行保荐书1.保荐人应按照相关规定对发行人进行尽职调查，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，出具发行保荐书，并对所出具的保荐意见负责。2.发行保荐书应包括保荐人对发行人是否符合科创板上市条件的分析、对发行人存在的主要风险的揭示、对发行人发展前景的评价、对发行人本次发行上市的推荐意见等内容。（三）会计师事务所出具的审计报告1.审计报告应按照中国注册会计师审计准则的规定进行编制，对发行人的财务报表发表审计意见。2.审计报告应真实、准确地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，为投资者提供决策依据。（四）律师事务所出具的法律意见书1.法律意见书应根据相关法律法规的规定，对发行人的主体资格、上市条件、申请文件的合法性、合规性等事项发表法律意见。2.法律意见书应结论明确，法律依据充分，对发行人的法律风险进行全面揭示。（五）其他文件1.发行人的公司章程（草案）。2.发行人的营业执照副本。3.发行人的税务登记证副本。4.发行人的组织机构代码证副本。5.发行人的法定代表人身份证明书。6.发行人的董事、监事和高级管理人员名单及其简历。7.发行人的股东名册及股东身份证明文件。8.发行人的最近三年及一期的财务报表及审计报告。9.发行人的最近三年及一期的内部控制评价报告。10.发行人的募集资金运用可行性报告。11.发行人的保荐协议和承销协议。12.中国证监会规定的其他文件。四、审批程序（一）受理1.发行人按照本制度的要求向上海证券交易所提交申请文件后，上海证券交易所对申请文件进行形式审查。符合形式要求的，予以受理，并出具受理通知书；不符合形式要求的，不予受理，并出具不予受理通知书，说明理由。2.上海证券交易所受理申请文件后，在五个工作日内将申请文件分送中国证监会相关派出机构和中国证监会发行监管部。（二）初审1.中国证监会相关派出机构对发行人的申请文件进行初审，重点关注发行人的经营状况、财务状况、科创属性、内部控制等方面的情况。2.初审过程中，中国证监会相关派出机构可以要求发行人补充、修改申请文件，也可以对发行人进行现场检查。（三）发审委审核1.中国证监会发行监管部根据初审情况，对发行人的申请文件进行审核，并将审核意见反馈给上海证券交易所。2.上海证券交易所根据中国证监会发行监管部的审核意见，组织召开科创板股票发行上市审核委员会会议，对发行人的申请文件进行审议。3.发审委委员按照相关规定对发行人的申请文件进行独立审议，发表审核意见。发审委会议由召集人主持，按照议程进行审议。（四）注册1.中国证监会根据发审委会议的审核意见，对发行人的申请文件进行注册。符合注册条件的，予以注册；不符合注册条件的，不予注册，并说明理由。2.中国证监会在二十个工作日内对发行人的申请文件进行注册。二十个工作日内不能作出注册决定的，可以延长十个工作日。（五）上市1.发行人获得中国证监会注册后，应当按照上海证券交易所的规定，在规定的时间内刊登招股说明书，进行路演、询价、定价等工作，并在上海证券交易所上市交易。2.上海证券交易所对发行人的上市申请进行审核，符合上市条件的，予以安排上市；不符合上市条件的，不予安排上市，并说明理由。五、信息披露（一）信息披露原则1.真实性原则：发行人及相关信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。3.完整性原则：信息披露义务人应当依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露内容完整，不得有重大遗漏。4.及时性原则：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，在规定的时间内披露相关信息，不得延迟披露，也不得提前泄露未公开的信息。（二）信息披露内容1.招股说明书：全面披露发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、风险因素、募集资金运用等事项。2.上市公告书：披露发行人首次公开发行股票并上市的基本情况、上市保荐机构及其意见、上市首日的重要事项等内容。3.定期报告：包括年度报告、中期报告和季度报告，披露发行人的经营状况、财务状况、重大事项等信息。4.临时报告：及时披露发行人发生的重大事件，如重大诉讼、重大资产收购、重大关联交易等。（三）信息披露方式1.上海证券交易所网站：发行人及相关信息披露义务人应当在上海证券交易所网站上披露相关信息。2.指定媒体：发行人及相关信息披露义务人应当在指定媒体上披露相关信息。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.中国证监会对科创板上市审批活动进行监督管理，依法查处违法违规行为。2.上海证券交易所对发行人及相关信息披露义务人在科创板上市过程中的信息披露行为进行监督管理，对违规行为采取相应的监管措施。（二）法律责任1.发行人及相关信息披露义务人违反本制度规定，披露虚假信息或者隐瞒重要事实的，中国证监会将依法予以处罚，并责令改正；给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2.保荐人、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚