大额关联交易审批制度

PAGE大额关联交易审批制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，加强对大额关联交易的管理和监督，防范关联交易风险，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业监管要求，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的大额关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及其关联方在进行关联交易时，应遵循诚实信用原则，如实披露关联关系及交易事项，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则关联交易应符合公平、公正的要求，交易价格应公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。3.合规性原则关联交易必须遵守国家法律法规、行业监管规定以及本公司的章程和相关制度，确保交易合法合规。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；3.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；5.本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.本公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方的财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。2.公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内累计达到本制度规定的大额标准的，应当按照本制度的规定履行相关审批程序。三、大额关联交易的标准（一）交易金额标准1.公司与关联方发生的单笔交易金额在人民币[X]万元以上，或连续十二个月内累计交易金额在人民币[X]万元以上的关联交易，为大额关联交易。2.对于虽未达到上述交易金额标准，但公司认为可能对公司财务状况、经营成果或独立性产生重大影响且需提交董事会或股东大会审议的关联交易，也应按照本制度执行。（二）其他特殊情况1.涉及公司重大资产重组、收购兼并等重大事项的关联交易，无论交易金额大小，均应按照相关法律法规和公司规定进行严格审批。2.若关联交易涉及公司的核心业务、关键资产或对公司未来发展具有重大战略意义，即使交易金额未达到大额标准，也应予以重点关注，并根据具体情况履行相应的审批程序。四、审批程序（一）交易提议与初步审查1.公司各部门在业务活动中发现可能构成大额关联交易的事项时，应及时向公司董事会办公室报告，并提交相关的初步资料，包括交易的基本情况、关联方信息、交易的必要性及初步预计的交易金额等。2.董事会办公室收到报告后，应立即对相关资料进行初步审查，判断该事项是否构成关联交易以及是否达到大额关联交易的标准。如初步判断构成大额关联交易，应及时通知公司财务部门、法务部门等相关部门，并组织召开初步沟通会议，对交易事项进行讨论和分析。（二）财务部门审核1.公司财务部门应在接到董事会办公室通知后，对大额关联交易涉及的财务数据进行详细审核，包括交易的定价依据、对公司财务状况和经营成果的影响预测等。2.财务部门应根据审核结果出具专项财务分析报告，明确交易对公司财务指标的具体影响，并提出专业意见和建议。财务分析报告应提交给董事会办公室，作为后续审批决策的重要参考依据。（三）法务部门审查1.法务部门应对大额关联交易的合法性进行审查，核实交易是否符合国家法律法规、行业监管规定以及本公司的章程和相关制度要求。2.法务部门应重点审查交易合同或协议的条款是否合法合规，是否存在潜在的法律风险。对于涉及重大法律问题的关联交易，法务部门应出具法律意见书，明确交易的法律合规性结论，并提出相应的法律风险防范措施。法律意见书应提交给董事会办公室，与财务分析报告一同作为审批决策的重要依据。（四）董事会审批1.经初步审查、财务审核和法务审查后，董事会办公室应将大额关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。2.董事会应充分听取公司管理层、财务部门、法务部门等相关人员的汇报和意见，对交易的必要性、合规性、定价公允性以及对公司的影响等进行全面审议。3.董事会在审议通过大额关联交易事项后，应形成董事会决议，并按照相关规定及时披露交易信息。（五）股东大会审批1.对于达到本制度规定的需提交股东大会审议标准的大额关联交易，董事会应在审议通过后及时提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应回避表决。2.公司应在股东大会召开前，按照相关规定将关联交易事项的详细资料提前通知股东，并在股东大会召开时，对关联交易事项进行充分披露和说明。3.股东大会应就大额关联交易事项进行表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的[X]%以上通过后方可生效。（六）特殊情况的处理1.如遇紧急情况需要立即进行大额关联交易，且无法按照正常审批程序提前履行审批手续的，公司应在交易发生后及时向董事会和监事会报告，并尽快按照本制度规定补办审批手续。2.对于涉及重大利益的大额关联交易，如可能对公司股价、市值等产生重大影响的，公司应在交易前后按照相关规定及时发布公告，向投资者充分披露交易信息，确保投资者的知情权。五、信息披露（一）披露原则公司应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露大额关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的名称、关联关系、交易的主要内容、交易金额、定价政策及定价依据等；2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响分析，包括对公司当期和未来财务指标的影响预测等；3.关联交易的审批程序履行情况，包括董事会、股东大会的审议结果及决议内容等；4.独立董事对关联交易的独立意见，包括对交易的必要性、合规性、定价公允性等方面的评价；5.其他需要披露的重要事项，如交易的背景和目的、交易对公司独立性的影响等。（三）披露方式1.公司应在定期报告中对已发生的大额关联交易进行总结和披露，详细说明报告期内公司与关联方发生的大额关联交易的情况及对公司的影响。2.对于重大的大额关联交易事项，公司应在交易发生后及时发布临时公告，按照规定的格式和内容要求详细披露交易信息。临时公告应在公司指定的信息披露媒体上发布，并同时报送证券监管部门。六、监督与问责（一）内部监督1.公司监事会应加强对大额关联交易的监督检查，定期对公司关联交易制度的执行情况进行检查，确保关联交易的审批程序合规、交易行为合法。2.监事会有权对公司大额关联交易事项进行调查，查阅相关文件和资料，向有关人员了解情况，并要求相关部门和人员提供必要的说明和解释。对于发现的问题，监事会应及时提出整改意见，并监督整改措施的落实情况。（二）外部监督1.公司应积极配合证券监管部门、审计机构等外部监管机构对公司大额关联交易的监督检查，按照要求及时提供相关资料和信息。2.对于外部监管机构提出的整改要求和意见，公司应认真落实，及时整改到位，并将整改情况向外部监管机构报告。（三）问责机制1.若公司相关部门或人员违反本制度规定，未履行或不当履行大额关联交易审批程序，导致公司利益受损的，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分