孟晚舟 延迟起诉协议书

孟晚舟延迟起诉协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：深圳市华强集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园A2栋

**法定代表人/负责人**：孟晚舟

**联系方式**：+86-755-8385XXXX（工作电话），+86-138XXXXXXX（个人手机）

甲方是一家以科技创新为核心业务的综合性企业，成立于1991年，总部位于中国深圳。公司业务涵盖电子元器件、智能硬件、金融服务及国际贸易等领域，在全球范围内拥有超过20家子公司和研发中心。作为甲方的核心高管，孟晚舟女士长期负责公司战略规划与风险管控，其专业背景和行业影响力为本次合作奠定了坚实基础。近年来，甲方在拓展海外市场过程中，因特定法律事件导致部分业务计划调整，为避免进一步诉讼风险，需与相关方达成和解。

**背景情况**：

2020年10月，孟晚舟女士因涉及加拿大与美国的司法程序，导致甲方部分供应链合作及国际贸易业务受阻。为妥善解决后续法律纠纷，甲方与乙方经友好协商，决定通过本协议达成延迟起诉的和解方案，以维护双方合法权益并稳定业务秩序。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：加拿大皇家银行（RoyalBankofCanada,RBC）

**地址**：333RichmondStreetWest,Toronto,Ontario,CanadaM5V3A9

**法定代表人/负责人**：DavidTsubouchi

**联系方式**：+1-416-980-6600（工作电话），+1-647-XXXXXXX（个人手机）

乙方是全球领先的金融服务机构之一，成立于1864年，总部位于加拿大多伦多。RBC在全球35个国家提供银行、投资、财富管理等综合金融服务，客户群体覆盖企业及个人用户。作为加拿大与美国司法程序的关键参与方，乙方在本次事件中承担了重要角色，其立场直接影响相关诉讼进程。近年来，RBC因涉及跨境贸易合规问题，与甲方产生法律纠纷，导致双方合作关系紧张。为避免诉讼升级，乙方主动提出和解方案，并经内部法律部门评估后同意通过本协议延迟起诉。

**背景情况**：

2020年5月，RBC作为甲方在北美业务的重要合作银行，因配合美国司法而冻结了部分甲方资金，引发双方争议。随后，RBC在美国起诉甲方涉嫌违反国际贸易制裁规定。为减少法律成本并修复商业关系，乙方与甲方达成初步和解意向，双方经多轮谈判后确定以本协议形式正式解除诉讼关系。

**协议简介**：

本协议由甲方与乙方就相关法律纠纷达成延迟起诉和解协议，旨在通过协商方式解决争议，避免进一步诉讼带来的法律风险和经济损失。协议背景源于2020年美加司法程序及跨境贸易合规争议，双方均同意暂停已提起或可能提起的诉讼，并就后续合作条件达成一致。甲方承诺履行协议约定的义务，乙方则撤销或暂缓法律行动。本协议的签署不仅有助于双方恢复合作信心，也为甲方后续业务重组提供法律保障，同时降低乙方合规风险。协议内容涉及权利义务分配、履行期限、违约责任等条款，双方均表示将严格遵照执行，确保和解方案有效落地。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于解决甲方（深圳市华强集团股份有限公司）与乙方（加拿大皇家银行）因涉及2020年美加司法程序及跨境贸易合规争议所引发的法律纠纷，通过协商方式达成和解，暂停双方已提起或可能提起的诉讼，避免进一步的法律诉讼及其带来的风险与损失。本协议的范围包括但不限于：双方就相关法律诉讼的延迟起诉事宜达成一致；明确双方在和解期间的权利与义务；设定履行期限及违约责任；以及处理可能出现的不可抗力因素和争议解决机制。具体内容涉及甲方需履行的商业补偿义务、乙方撤销或暂缓法律行动的承诺、协议的生效条件及终止条款等，旨在全面解决现有争议并确保双方合作关系得到稳定修复。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.**“协议”**：指本孟晚舟延迟起诉协议书及其所有附件；

2.**“延迟起诉”**：指乙方根据本协议约定，暂缓对甲方提起的法律诉讼，具体期限以本协议第五条为准；

3.**“合规风险”**：指因违反国际贸易制裁规定或其他相关法律法规而可能产生的法律后果及经济损失；

4.**“商业补偿”**：指甲方根据本协议第四条约定向乙方支付的经济补偿，用于弥补乙方在本协议履行期间因相关法律纠纷产生的直接损失；

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行延迟起诉的承诺，并享有因和解协议获得的法律风险减免；

b.甲方有权在本协议履行期间继续开展与乙方相关的商业合作，但需确保所有业务活动符合相关法律法规；

c.甲方义务：

i.甲方应按照本协议第四条约定，向乙方支付商业补偿，具体金额及支付方式以附件一为准；

ii.甲方应配合乙方提供履行本协议所需的必要文件及信息，包括但不限于财务报表、业务合同等；

iii.甲方应确保本协议的履行不会侵犯任何第三方的合法权益，如因甲方原因导致乙方遭受额外损失，甲方应承担相应赔偿责任；

iv.甲方应在本协议生效后30日内，向乙方提供书面确认，证明相关法律诉讼已暂停或撤销。

2.**乙方的权力和义务**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行商业补偿义务，并享有因和解协议获得的法律风险减免；

b.乙方有权在本协议履行期间继续与甲方保持商业合作关系，并监督甲方业务活动的合规性；

c.乙方义务：

i.乙方应按照本协议第二条定义中的“延迟起诉”条款，暂缓对甲方提起的法律诉讼，延迟起诉期限为自本协议生效之日起三年；

ii.乙方应在本协议生效后30日内，向甲方提供书面确认，证明相关法律诉讼已暂停或撤销；

iii.乙方应配合甲方开展与本协议相关的商业合作，并在甲方满足合规要求的前提下，不得以任何理由拒绝合作；

iv.乙方应在本协议履行期间，对甲方提供的商业补偿资金进行专项管理，确保资金用于弥补因相关法律纠纷产生的直接损失；

v.乙方应在本协议履行期间，对协议内容保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

vi.若甲方在本协议履行期间违反协议约定，乙方有权解除本协议并重新提起法律诉讼，甲方应承担由此产生的全部法律后果。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付商业补偿金，总额为壹仟万美元（$10,000,000.00USD），作为乙方延迟起诉并解除相关法律纠纷的和解费用。该金额已包含所有税费，且为最终金额，乙方不得再以任何理由要求额外补偿。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将商业补偿金支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

*开户行：加拿大皇家银行多伦多分行

*账户名：RoyalBankofCanada

*账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.**支付时间**：甲方应在本协议生效之日起三十（30）日内完成首次支付，支付总额的百分之五十（50%），即伍佰万美元（$5,000,000.00USD）；剩余百分之五十（50%）的商业补偿金应在本协议生效之日起六十（60）日内支付完毕。甲方应在每次支付前向乙方提供等额的支付凭证及必要的税务文件。

4.**货币**：本协议项下的所有款项均以美元（USD）计价和支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期限**：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为叁年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.**延迟起诉期限**：乙方根据本协议第二条定义约定的延迟起诉期限为三年，自本协议生效之日起计算。在此期间，乙方不得以任何理由重新提起针对甲方的相关法律诉讼，但法律法规另有规定的除外。

3.**关键时间节点**：

*本协议生效日：202X年X月X日

*首次支付日：本协议生效之日起三十（30）日内

*剩余款项支付日：本协议生效之日起六十（60）日内

*协议终止日：202X年X月X日

4.**续期条款**：若协议到期后双方均未提出异议，本协议可自动续期一年。续期前的三十（30）日内，双方应就续期事宜进行协商；若未能达成一致，本协议到期后自动终止。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**延迟支付或拒绝支付**：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付商业补偿金，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部商业补偿金及已产生的一切利息和费用。甲方还应承担由此给乙方造成的一切直接损失和间接损失。

b.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露协议内容或乙方商业信息，甲方应向乙方支付伍拾万美元（$500,000.00USD）的违约金，并承担乙方为损失所产生的一切费用。若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金金额，乙方有权要求补足差额。

c.**违反业务合规义务**：若甲方在本协议履行期间，因违反国际贸易制裁规定或其他相关法律法规，导致乙方遭受任何形式的法律制裁或经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等，且乙方有权解除本协议。

2.**乙方违约责任**：

a.**未能延迟起诉**：若乙方未按照本协议第二条定义约定的延迟起诉期限履行义务，擅自重新提起法律诉讼，乙方应向甲方支付壹仟万美元（$10,000,000.00USD）的违约金，并承担甲方为应对诉讼产生的一切费用，包括律师费、诉讼费等。甲方还有权要求乙方退还已支付的商业补偿金。

b.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露协议内容或甲方商业信息，乙方应向甲方支付壹佰万美元（$1,000,000.00USD）的违约金，并承担甲方为损失所产生的一切费用。若该违约行为给甲方造成实际损失超过违约金金额，甲方有权要求补足差额。

3.**不可抗力免责**：若任何一方因不可抗力事件无法履行本协议义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力影响期间，受影响方可暂时中止履行相关义务，且不承担违约责任。不可抗力消除后，该方应在合理期限内恢复履行义务。

4.**违约金上限**：本协议项下的所有违约金总额不得超过本协议项下应付商业补偿金总额的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求进一步赔偿。

5.**诉讼与仲裁**：若发生违约行为，守约方有权选择提起诉讼或申请仲裁，违约方应积极配合并承担守约方因此产生的一切费用。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、恐怖袭击、自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁运等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起，对协议履行造成实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力事件而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并应在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的详细书面证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文件等。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否暂停、修改或终止本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应尽合理努力减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解决，包括但不限于解除协议或调整协议条款，双方互不承担违约责任。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，任何一方仍应履行因其性质而不可延迟履行的协议义务，或采取合理措施避免或减轻不可抗力事件的影响。若因不可抗力事件而解除本协议，解除前的协议效力仍然有效，双方应就协议履行情况及损失进行结算。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签署地或双方同意的地点进行，至少进行两次尝试。若在协议生效之日起九十（90）日内未能达成一致，双方应视为协商不成，并应按照本条后续约定解决争议。

2.**调解**：若协商不成，双方同意将争议提交给协议签署地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，但调解协议书内容违反法律法规强制性规定的除外。调解不成的，调解委员会应出具调解不成通知书，双方应视为调解失败，并应按照本条后续约定解决争议。

3.**仲裁**：若协商或调解不成，任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人或被申请人可在被申请人或申请人选定之外，另行指定一名仲裁员担任首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按比例分担。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并应将仲裁争议事项提交仲裁庭审理，不得向法院提起诉讼或以其他方式解决。

4.**诉讼**：除本条前述约定外，任何一方均不得向任何法院提起诉讼。本条关于仲裁的约定构成双方解决争议的唯一方式，且具有不可分割性。任何一方试通过诉讼方式解决争议的行为将被视为违约，并应承担相应的违约责任。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十（10）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对甲方沉默或放弃权利的默示。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不