萨牌控制器协议书

萨牌控制器协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式联系电话），zhangsan@（电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能控制系统有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式联系电话），lisi@（电子邮箱）

协议简介：

鉴于甲方为提升其XX项目（以下简称“项目”）的智能化管理水平和自动化控制效率，需采购一套由乙方研发、生产及销售的“萨牌”智能控制器系统（以下简称“系统”），该系统具备高度集成化、智能化及可扩展性的技术特点，能够有效优化甲方项目中的设备运行状态，降低能耗，提升管理效率；

鉴于乙方作为专业的智能控制系统供应商，拥有成熟的技术研发团队、丰富的市场经验及完善的服务体系，能够为甲方提供高质量的系统产品及配套技术支持服务；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲方采购、乙方供应及安装调试“萨牌”智能控制器系统的相关事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX项目中面临设备智能化升级的需求，通过引入乙方的“萨牌”智能控制器系统，实现项目自动化控制与远程监控的统一管理，从而提升整体运营效率并降低维护成本。双方基于此合作前提，明确各自的权利与义务，确保系统的顺利交付、安装及后续服务，为甲方的项目运营提供可靠的技术保障。协议内容涉及系统的技术规格、交付标准、价格条款、履行期限、违约责任及争议解决机制等核心条款，旨在构建长期稳定的合作关系，促进双方共同发展。本协议的签订不仅满足甲方当前的技术需求，亦为乙方拓展市场及提升品牌影响力提供重要机遇，符合双方的战略发展目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在“萨牌”智能控制器系统（以下简称“系统”）的采购、安装、调试、交付及后续服务过程中所形成的权利与义务关系，确保系统能够按照甲方的要求顺利应用于XX项目（以下简称“项目”），并实现预期的智能化管理效果。本协议的范围包括但不限于：系统的技术规格、功能要求、交付标准、安装调试服务、质保期限、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力以及争议解决等事项。具体而言，协议涵盖甲方提供必要的技术资料及场地支持、乙方提供符合约定的系统产品及技术服务、双方在系统安装调试过程中的协调配合、系统运行后的维护支持以及双方应承担的责任等核心内容，旨在通过双方的共同努力，确保项目智能化升级目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有如下含义：

（一）“萨牌”智能控制器系统：指由乙方研发、生产并交付给甲方的具备智能化控制功能的硬件设备及配套软件系统，具体技术规格以附件一为准；

（二）“项目”：指甲方拟进行智能化升级的XX项目，具体项目地点及规模以甲方提供的初步方案为准；

（三）“安装调试”：指乙方根据甲方提供的安装环境及要求，对系统进行安装、配置及测试，直至系统达到可稳定运行状态的服务过程；

（四）“质保期限”：指乙方对系统提供质量保证的期限，自系统最终验收合格之日起计算；

（五）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等；

（六）“附件”：指本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合技术规格的“萨牌”智能控制器系统，并确保系统能够满足项目智能化管理的实际需求。甲方有权对乙方的交付产品进行检验，并有权要求乙方对不符合约定的部分进行整改或更换。

（2）甲方有权要求乙方提供系统安装调试所需的技术指导及现场支持，并有权监督乙方的安装调试过程，确保工作质量符合标准。

（3）甲方有权在质保期内要求乙方对系统进行维修或更换，并有权获得乙方提供的系统运行维护及技术支持服务。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付系统采购款及服务费用，并应按时提供必要的安装场地、电源接入及网络环境等支持，确保乙方能够顺利完成系统的安装调试工作。

（5）甲方应指定专门的项目负责人负责与乙方的沟通协调，并应及时反馈系统运行中出现的问题及改进建议。

（6）甲方应严格遵守本协议约定的保密条款，对乙方提供的技术资料及商业信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方应配合乙方完成系统的验收工作，并在验收合格后签署验收报告，确认系统符合约定标准。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的首要义务是按照本协议约定向甲方交付符合技术规格的“萨牌”智能控制器系统，并确保系统性能满足项目需求。乙方应提供完整的产品说明书、技术文档及必要的教学培训材料，以帮助甲方更好地理解和使用系统。

（2）乙方有权要求甲方提供准确的安装环境资料及项目需求说明，并有权根据实际情况对安装方案进行调整，以确保系统安装的合理性与安全性。乙方应派遣具备专业资质的技术人员进行系统的安装调试工作，并确保工作过程符合行业规范及安全标准。

（3）乙方应提供全面的系统安装调试服务，包括设备安装、网络配置、系统联调及功能测试等，直至系统达到可稳定运行状态。乙方应积极配合甲方完成系统的初步验收工作，并根据验收意见进行必要的整改。

（4）乙方应承担系统在质保期内的质量保证责任，对于因产品本身缺陷导致的故障，乙方应提供维修或更换服务，并应确保维修或更换后的系统性能不低于约定标准。乙方还应根据本协议约定提供系统运行维护及技术支持服务，包括定期巡检、远程监控、故障排除等。

（5）乙方有权要求甲方按时支付系统采购款及服务费用，并有权在甲方拖欠款项时采取相应的违约处理措施。乙方应保护甲方的商业秘密及项目信息，不得将其用于任何与本项目无关的用途。

（6）乙方应确保所提供的系统产品及服务符合国家相关法律法规及行业标准，并对系统的知识产权承担全部责任。在系统交付前，乙方应向甲方提供必要的知识产权证明文件，并保证不会侵犯任何第三方的合法权益。

（7）乙方应配合甲方完成系统的最终验收工作，并提供完整的验收报告及系统相关资料，以便甲方存档。如验收不合格，乙方应承担全部责任，并应按照本协议约定进行整改或承担违约责任。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的“萨牌”智能控制器系统（以下简称“系统”）总价款为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），大写：人民币壹佰万元整。该价格包含系统的硬件设备、配套软件、安装调试服务、质保期内技术支持及必要的培训费用，具体明细以双方确认的报价单为准。

2.甲方应按照以下方式向乙方支付系统总价款：

（1）首付款：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币叁拾万元整（￥300,000.00）。

（2）进度款：系统完成安装调试并经甲方初步验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付总价款的40%，即人民币肆拾万元整（￥400,000.00）。

（3）尾款：系统通过最终验收合格并全部交付给甲方后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余的总价款30%，即人民币叁拾万元整（￥300,000.00）。

3.甲方支付款项应通过银行转账方式汇入乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。若甲方未能按照本协议约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付剩余系统或解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

4.乙方为完成本协议项下义务所发生的合理费用，包括但不限于运输费、保险费、税费等，应事先经甲方书面同意，由甲方承担。

5.支付条件同时满足以下前提：甲方完成首付款支付前，乙方有权根据项目实际需求调整系统配置或服务内容，但调整后的价格以双方重新书面确认为准；甲方应确保支付能力，若出现资信问题导致乙方无法收回款项，甲方应承担全部责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起三年，除非双方提前书面协商一致解除或终止。

2.系统交付期限：

（1）乙方应在收到甲方首付款后30个工作日内完成“萨牌”智能控制器系统的生产备货工作。

（2）系统硬件设备预计在乙方生产备货完成后15个工作日内运抵甲方指定地址，运输方式为海运/空运（根据双方约定选择），运输费用由乙方承担。

（3）乙方应在设备到货后10个工作日内完成系统的安装调试工作，并通知甲方进行初步验收。

3.甲方义务履行期限：

（1）甲方应在协议签订后5个工作日内向乙方提供完整的项目需求文档及安装场地条件说明。

（2）甲方应在设备到货后3个工作日内完成卸货及场地准备工作，并配合乙方完成系统安装所需的基础设施建设。

（3）甲方应在系统安装调试完成后5个工作日内完成初步验收，并就验收结果向乙方出具书面反馈意见。

4.验收期限：甲方应在收到乙方最终验收通知后15个工作日内完成最终验收。若甲方逾期未进行验收，视为系统已通过验收，甲方应按时支付尾款。验收不合格时，乙方应在收到甲方书面意见后20个工作日内完成整改，整改后重新提交甲方验收，若二次验收仍不合格，双方应协商解决方案或解除协议。

5.质保期限：系统最终验收合格之日起，乙方提供为期12个月的质保服务，质保期内非因甲方人为损坏或不可抗力因素导致的系统故障，由乙方负责维修或更换。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权采取以下措施：①暂停交付剩余系统或已交付部分；②解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已产生的生产成本、运输费用、预期利润损失以及为追讨欠款所支付的律师费、诉讼费等。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续履行协议的权利。

（2）提供资料不实责任：若甲方未能按时提供或提供虚假的项目资料、场地条件说明，导致乙方生产、安装或调试工作延误，乙方因此产生的额外成本及延误损失（包括但不限于仓储费、设备调迁费、人员窝工费等）应由甲方承担。若延误超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

（3）验收拖延责任：甲方无正当理由逾期未进行系统验收或验收后逾期未反馈结果，视为验收合格。同时，每逾期一日，甲方应按系统总价款的千分之零点五向乙方支付违约金，违约金总额不超过总价款的10%。但若因乙方整改不合格导致的重新验收期除外。

（4）保密义务违反责任：甲方违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密或技术信息给第三方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失，且乙方有权要求甲方支付总价款50%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟责任：乙方未能按照本协议第五条约定的期限交付系统或完成安装调试的，每逾期一日，应按迟延交付或服务价值（以未交付部分或未完成服务的合同金额为基数）的千分之零点五向甲方支付违约金。迟延超过30日，甲方有权采取以下措施：①解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失；②要求乙方立即交付符合约定的系统并完成服务，并按迟延天数乘以系统总价款10%的标准向甲方支付违约金，违约金总额不超过总价款的50%。

（2）产品质量不合格责任：乙方交付的系统存在设计缺陷、制造瑕疵或无法满足约定的技术性能指标的，甲方有权要求乙方在15个工作日内进行维修、更换或重做，并承担由此产生的全部费用。若乙方拒绝或无法在规定期限内解决，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并赔偿甲方因此遭受的直接损失，赔偿金额不低于系统总价款的30%。对于维修或更换后仍不合格的部分，甲方有权要求乙方再次履行义务或进一步降低价格，同时乙方应承担全部责任。

（3）安装调试不当责任：乙方提供的安装调试服务不符合行业标准或未能达到本协议约定的可运行状态，导致甲方项目无法按期投入使用的，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方在限期内整改，并要求乙方支付相当于整改部分合同金额20%的违约金。若整改后仍无法满足要求，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

（4）技术支持缺失责任：在质保期内，乙方未能按照本协议约定提供及时有效的技术支持或维修服务的，每延迟一日，应按实际损失金额的千分之五向甲方支付违约金。若因乙方原因导致系统瘫痪或无法正常运行，造成甲方重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及第三方索赔费用。

3.违约金与损失赔偿的衔接：本协议约定的违约金与实际损失赔偿并行不悖。若一方违约行为给守约方造成的实际损失超过违约金总额的，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的损失。但违约金总额以不超过因违约行为可能获得的利益为限。双方应在违约发生后30日内就损失赔偿达成书面协议，否则由违约方承担全部责任。

4.解除协议的后果：任何一方根据本协议约定解除协议的，应提前30日书面通知对方，并按以下规则处理：①尚未交付的设备由乙方负责收回或拆除，费用由违约方承担；②已经交付但未验收的部分，按验收不合格处理；③已经验收的部分，若存在质量问题，按质保条款执行；④双方应相互退还已收付的款项，多收或多付部分应在结算后10日内完成划转；⑤违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于合同预期收益损失、为履行合同已投入的成本等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令等）、流行病疫情以及网络攻击、系统故障等无法归责于任何一方的事故。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在事件发生后48小时内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，相应免除或减轻迟延履行义务的责任。若不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但已产生的直接费用（如运输、仓储等）应由责任方承担。

4.举证责任：主张不可抗力的一方应提供有效证据证明不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响，包括但不限于政府公告、新闻报道、事故报告等。若一方未能提供有效证据，应承担违约责任。

5.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议的履行，并就因不可抗力事件造成的损失及后续履行问题进行协商，达成一致意见后书面补充协议。若协商不成，可依照本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，并争取在友好基础上达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起30日内）未能达成一致意见，争议应提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁或人民法院诉讼解决。

3.仲裁选择：双方一致同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由双方在争议发生后书面选择一个地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼选择：若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。被告住所地、合同履行地（甲方项目所在地）或合同签订地（北京市或上海市）的人民法院均有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决期间履行：在争议解决期间，除争议直接相关的条款外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止协议履行，但有权采取必要的保全措施。争议解决结果不影响协议的最终效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后3日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何一方无权单方面变更本协议内容。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立且有效的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

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