儿童康复中心转让协议书

儿童康复中心转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX康复医疗科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，地址位于北京市朝阳区康复路88号XX康复中心大厦，联系电话甲方是一家经国家卫生健康委员会批准成立的康复医疗机构，专注于儿童康复治疗服务，拥有专业的医疗团队、先进的康复设备和丰富的临床经验。自2015年成立以来，甲方始终秉承“以儿童为中心”的服务理念，致力于为患儿提供高品质的康复治疗服务。近年来，随着业务规模的不断扩大，甲方发现现有康复中心的空间布局已无法满足日益增长的市场需求，且部分设施设备存在老化现象，亟需进行升级改造。为此，甲方经过慎重考虑，决定将位于XX市XX区XX路的XX儿童康复中心（以下简称“目标康复中心”）整体转让给乙方，以实现资源的优化配置和业务的持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗投资集团有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，地址位于上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX大厦，联系电话乙方是一家专注于医疗健康领域的综合性投资集团，成立于2010年，业务范围涵盖医疗投资、运营管理、技术研发等多个领域。近年来，乙方积极布局儿童康复医疗市场，通过并购、自建等多种方式扩大业务规模。在充分调研市场需求和自身资源优势的基础上，乙方认为XX儿童康复中心地理位置优越、服务能力突出，具备良好的发展潜力，遂决定收购该康复中心，以进一步巩固其在儿童康复医疗领域的市场地位。乙方表示，将通过加大投入、优化管理、提升服务等方式，使目标康复中心的运营水平得到显著提升，为更多患儿提供优质的康复治疗服务。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在儿童康复医疗领域的共同愿景和合作基础。甲方作为目标康复中心的现有运营方，经过多年发展已积累了丰富的行业经验和管理资源，但面临设施设备更新和空间扩容的挑战；乙方作为医疗健康领域的专业投资机构，具备雄厚的资金实力和先进的管理理念，且对儿童康复医疗市场有长期的发展规划。双方基于平等互利、共同发展的原则，经友好协商，达成如下协议：甲方同意将其合法持有的目标康复中心转让给乙方，乙方同意受让该康复中心。本次转让旨在实现资源的有效整合，促进儿童康复医疗行业的专业化、规模化发展，为患儿提供更加优质的康复治疗服务。双方将通过本协议的履行，明确各自的权利义务，确保转让过程的顺利进行，并为后续康复中心的稳定运营奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标康复中心的转让事宜所达成的合意，规范双方在转让过程中的权利与义务，确保目标康复中心的平稳过渡和持续、健康发展。协议范围涵盖目标康复中心的资产（包括但不限于土地、房屋建筑、医疗设备、知识产权、应收账款等）及负债的转让，相关手续的办理，过户登记，以及转让完成后目标康复中心的交接、运营管理等相关事宜。通过本协议的履行，甲方将其对目标康复中心的合法所有权或经营权益转移给乙方，乙方则根据协议约定支付转让款并承接目标康复中心的全部权利和义务。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标康复中心"：指位于XX市XX区XX路的XX儿童康复中心，包括其附属设施、土地及所有相关权利和利益。

（二）"转让款"：指甲方因转让目标康复中心而向乙方收取的款项总额。

（三）"转让手续"：指完成目标康复中心所有权或经营权益转移所必须办理的登记、备案等法律程序。

（四）"设备清单"：指甲方提供的详细的目标康复中心现有设备、设施的清单及状况说明。

（五）"运营资质"：指目标康复中心从事儿童康复治疗服务的相关许可证件和资质证明。

（六）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方收取转让款。

（2）甲方有权要求乙方履行本协议约定的支付义务及其他配合义务。

（3）甲方负责提供目标康复中心的所有权或经营权证明文件，并协助乙方办理转让手续。

（4）甲方有义务保证其向乙方转让的目标康复中心资产和权利的合法性和完整性，无任何权利瑕疵或设定抵押、查封等权利负担。

（5）甲方有义务在协议约定的期限内，将目标康复中心的全部运营资料、财务资料、客户资料等文件完整移交给乙方。

（6）甲方有义务确保在转让完成前，目标康复中心的日常运营符合国家法律法规及行业规范，避免因甲方原因导致乙方无法正常接收或运营。

（7）甲方有义务配合乙方进行资产清查、审计等事宜，提供必要的协助和证明材料。

（8）甲方应保证其提供的目标康复中心设备清单的真实性和准确性，设备应处于可正常使用的状态。

（9）甲方应保证目标康复中心的运营资质在转让前有效，并协助乙方办理资质的变更或延续手续。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定接收目标康复中心，并取得其所有权或经营权。

（2）乙方有权要求甲方提供真实、完整的目标康复中心相关资料，并按照协议约定履行义务。

（3）乙方的核心义务是按照本协议附件一《转让价款支付计划》的约定，按时足额支付转让款。乙方的付款行为是本协议转让程序得以推进的关键节点，甲方对乙方的付款享有合法期待权，乙方的付款行为不因本协议其他条款的履行瑕疵而受影响。

（4）乙方有权在支付部分或全部转让款后，根据本协议约定接收目标康复中心的资产、权利及运营资质。

（5）乙方应按照本协议附件二《目标康复中心资产清单及评估价值》的确认，享有相应价值的资产，并承担相应的负债。

（6）乙方有权根据自身经营策略，对目标康复中心进行改造、升级或调整运营模式，但不得损害公共利益及违反相关法律法规。

（7）乙方有义务在接收目标康复中心后，承担其运营产生的全部责任，包括但不限于医疗责任、法律责任和经济责任。

（8）乙方应遵守国家及地方关于医疗行业的法律法规，持续保持目标康复中心的运营资质有效，并承担资质维护的全部费用。

（9）乙方有义务妥善保管接收自甲方的所有文件资料，并依据相关法律法规及本协议约定，对目标康复中心的运营数据进行保密处理。

（10）如乙方发现目标康复中心存在本协议未披露的瑕疵或负债，乙方有权要求甲方在已支付的转让款范围内进行补偿，并有权根据瑕疵或负债的严重程度，要求减少相应比例的转让款或解除本协议。

（11）乙方应负责招聘或组建专业的管理团队和医疗团队，确保目标康复中心的持续、规范运营，并承担所有相关的人力成本和管理费用。

（12）乙方应负责目标康复中心的日常维护、设备更新及其它运营开支，并承担所有税费（包括但不限于增值税、企业所得税等）。

（13）乙方应承担因自身原因导致的在本协议履行过程中产生的所有费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费等。

（14）乙方应确保其自身的主体资格符合目标康复中心运营的要求，并配合甲方完成相关变更登记手续。

（15）在支付全部转让款并办理完毕相关转让手续后，乙方有权要求甲方提供目标康复中心的完整运营记录和财务报表，作为后续运营的参考依据。甲方应保证所提供记录和报表的真实性，如因记录和报表不实导致乙方产生损失，甲方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认目标康复中心的转让价款总额为人民币叁仟伍佰零拾贰万伍仟元整（¥3,520,000.00）（以下简称“转让款”）。

转让款的支付采用分期付款方式，具体支付计划如下：

（一）首付款：乙方应在本协议签订之日起十（10）日内，向甲方支付首付款人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整（¥1,125,000.00）。甲方在收到首付款后，应向乙方出具收款凭证，并开始配合乙方办理转让相关手续。

（二）第二期款：乙方应在甲方完成目标康复中心所有权或经营权转移所需的关键文件（以双方书面确认为准，例如：产权证过户文件或运营资质变更文件）交付给乙方之日起三十（30）日内，向甲方支付第二期款人民币壹佰贰拾伍万元整（¥1,250,000.00）。

（三）尾款：乙方应在完成目标康复中心所有权或经营权转移的最终法律文件签署之日起六十（60）日内，向甲方支付尾款人民币壹佰壹拾万元整（¥1,100,000.00）。

上述所有款项均应支付至甲方指定的银行账户：

开户名：XX康复医疗科技有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XX1234567890

乙方应将每期款项支付至上述账户，并保留银行转账凭证。甲方收到每期款项后，应及时向乙方出具等额发票。若任何一期款项未能按时支付，则逾期支付部分应按每日万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期支付达到连续三十（30）日或累计六十（60）日，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下的所有义务（包括但不限于转让款支付、资产移交、手续办理等）全部履行完毕之日止。

协议关键时间节点如下：

（一）协议签订：甲乙双方应于本协议签署之日完成协议文本的签署和盖章。

（二）首付款支付：乙方应于本协议签订之日起十（10）日内完成首付款的支付。

（三）转让手续办理：自本协议生效之日起，甲乙双方应共同启动目标康复中心的转让手续办理工作，甲方应提供必要的协助，乙方应配合提供所需文件。双方应努力在六十（60）日内完成所有必要的转让手续，并完成目标康复中心所有权或经营权的转移。

（四）第二期款支付：甲方应在完成目标康复中心所有权或经营权转移所需的关键文件交付给乙方之日起三十（30）日内，乙方应完成第二期款的支付。

（五）尾款支付：甲方应在完成目标康复中心所有权或经营权转移的最终法律文件签署之日起六十（60）日内，乙方应完成尾款的支付。

（六）资产移交：乙方应在支付完毕首付款后，在六十（60）日内完成与目标康复中心运营相关的全部资产的清点、交接工作，并签署《资产移交确认书》。移交内容包括但不限于：房屋建筑、医疗设备、知识产权、运营资质、客户资料、财务资料等。

（七）运营接手：乙方应在完成所有转让款项的支付及资产移交后，正式全面接管目标康复中心的运营管理。

如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，在经守约方书面催告后合理期限内仍未纠正的，视为违约。守约方有权根据本协议第六条的约定追究违约方的违约责任，并有权根据情况要求解除本协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（一）若甲方未按本协议约定的时间节点完成转让手续的办理，导致乙方无法按时接收目标康复中心，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让款总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应退还乙方已支付的全部转让款外，还应向乙方支付转让款总额百分之三十（30%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（二）若甲方提供的与目标康复中心相关的文件、资料不真实或存在重大遗漏，导致乙方在接收后产生损失（包括但不限于行政处罚、赔偿请求、商誉损失等），甲方应在乙方提出书面要求后三十（30）日内，以书面形式向乙方披露全部真实情况，并在乙方指定的时间内纠正相关瑕疵。若瑕疵无法纠正或对乙方造成无法弥补的损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接损失，且甲方仍需承担本协议约定的转让款。乙方有权根据损失情况，要求甲方支付相当于转让款百分之五十（50%）的惩罚性违约金。

（三）若甲方在支付尾款前，擅自将目标康复中心的部分权利或资产转让给第三方或设置任何形式的负担，甲方应向乙方支付转让款总额百分之五十（50%）的违约金，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，并有权解除本协议。

6.2乙方违约责任：

（一）若乙方未按本协议第四条约定的分期付款计划按时足额支付转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期付款金额不足人民币壹万元（¥10,000.00）的，按人民币壹万元计收违约金。逾期支付达到连续三十（30）日或累计六十（60）日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付全部转让款及本协议项下应付违约金的总额，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（二）若乙方未按本协议约定支付任何一期转让款，甲方有权要求乙方在支付该期款项前提供等额、合法的担保。若乙方拒绝提供担保或提供的担保不符合甲方要求，甲方有权暂停办理转让手续或解除本协议，已支付的部分转让款不予退还，并按本协议约定计算违约金。

（三）若乙方在支付尾款前单方面解除本协议，或因乙方原因导致本协议无法继续履行，乙方应向甲方支付转让款总额百分之三十（30%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为准备转让而投入的评估费、律师费等。

（四）若乙方在接收目标康复中心后，因自身原因导致无法继续经营或违反国家法律法规及本协议约定，给甲方或第三方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力发生后合理期限内（不超过十五（15）日）书面通知另一方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，或允许延期履行、部分履行或终止履行。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议。因不可抗力导致的延期履行，不视为违约，但延期履行期间产生的额外费用（如有）由责任方承担。

6.4赔偿责任：

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接经济损失。若违约行为导致守约方预期利益损失的，违约方还应赔偿相应的预期利益损失。赔偿金额不足以弥补守约方损失的，违约方还应补足差额。

6.5独立性：

本协议各条款的违约责任约定是独立的，一方违约行为的发生，不影响守约方根据本协议其他条款或其他法律规定追究违约方的相应责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限，并立即开始采取必要的措施减轻损失。通知中应附有不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应在不可抗力消除或得到控制后十（10）日内再次协商，决定是否继续履行本协议、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内尽到减损义务。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方可协商解除本协议，互不承担违约责任，但已产生的费用（如律师费、评估费等）由各方自行承担。因不可抗力造成的财产损失或人员伤亡，由各方根据实际情况自行承担相应的法律责任。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅影响部分义务的履行，受影响方仅就受影响的部分免除责任；若不可抗力导致合同目的无法实现，则双方均有权解除合同，并按本协议约定处理后续事宜。但任何一方因不可抗力而免除的责任，不免除其因过错应承担的其他法律责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在双方授权代表之间进行，旨在达成和解协议，解决争议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一个中立的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。双方应积极参与调解过程，并遵守调解员的安排。若调解成功，双方应依据调解协议内容签订书面调解书，该调解书经双方签字盖章后即具有约束力，与本协议具有同等法律效力。调解费用由双方根据协商结果承担。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商前明确同意直接通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭作出的裁决书具有法律效力，当事人应自觉履行。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收取的仲裁费等）由败诉方承担；双方均有责任负担的，按比例分担。

4.诉讼：除上述仲裁条款约定外，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。本协议的仲裁条款是双方解决争议的最终和唯一途径。任何一方试通过诉讼解决本协议项下争议的行为将被视为违约，守约方有权依据本协议第六条的规定追究违约方的违约责任，并要求仲裁庭或法院驳回其诉讼请求。

5.专属适用：本协议争议解决条款应被视为本协议不可分割的一部分，其效力独立于本协议其他条款。双方均应受本条款的约束，并应通过本条款规定的程序解决所有与本协议相关的争议。任何对本条款的修改或放弃均需经双方书面同意。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行。以专人递送方式发出的通知，在送达时视为送达；以挂号信方式发出的通知，在寄出后七（7）日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，在成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，单方未能行使本协议项下的某项权利不构成对该权利的永久放弃。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议