上海汽车减持股份协议书

上海汽车减持股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海汽车产业投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”），一家依法在中国上海市注册成立并有效存续的有限责任公司。甲方地址位于上海市浦东新区世纪大道888号金茂大厦南楼25层。甲方法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于汽车产业投资及并购的资产管理机构，拥有丰富的行业资源和专业的投资团队，致力于通过股权投资、减持等方式优化汽车产业链资源配置，提升资产流动性及价值回报。自成立以来，甲方已成功投资多家国内外汽车零部件供应商及整车制造企业，并在资本市场积累了广泛的合作网络。本次协议旨在通过减持部分目标公司股份，引入战略投资者，实现股东结构优化及资产保值增值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海大众汽车股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依法在中国上海市注册成立并有效存续的股份有限公司。乙方地址位于上海市安亭镇汽车工业大道118号。乙方法定代表人为李强，联系电话乙方是中国领先的汽车制造商，成立于1985年，通过中德合资模式发展壮大，现已成为全球汽车行业的重要参与者。乙方业务涵盖整车研发、生产、销售及服务，旗下拥有多个畅销车型品牌，并在新能源汽车领域持续布局。为优化资本结构及引入外部投资，乙方拟通过甲方平台减持部分社会公众股，引入具有产业协同效应的战略投资者，以提升公司治理水平及市场竞争力。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，就甲方受托代表乙方减持部分目标公司股份事宜达成一致，以明确双方的权利义务及合作安排。本次减持背景源于乙方为适应资本市场发展需求及优化股东结构，计划通过集中竞价或大宗交易方式出售部分已持有的社会公众股。甲方凭借在汽车产业投资领域的专业能力及资本运作经验，同意作为乙方指定的减持服务提供方，负责协助乙方完成股份减持的具体事宜，包括但不限于市场分析、投资者筛选、交易执行及后续资金结算等。双方基于长期合作基础及行业协同需求，通过本协议确立合作框架，确保减持过程合规、高效，并实现股东利益最大化。协议内容将严格遵循《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关监管规定，保障交易合法性与安全性，同时结合双方实际需求，细化操作流程及风险控制机制。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为专业投资管理人，受乙方委托，为乙方持有的目标公司部分股份提供减持服务，并协助乙方实现股份有序减持及价值最大化。协议范围涵盖：1）乙方委托甲方进行目标公司股份的减持事宜，包括但不限于市场调研、投资者关系维护、交易方案设计、交易执行、资金结算及信息披露管理等；2）双方在减持过程中的权利义务分配，包括信息提供、决策授权、操作协同及风险共担机制；3）协议履行过程中涉及的法律、行政及商业安排，确保减持活动符合中国证监会及证券交易所的相关规定。本协议旨在通过专业化服务，为乙方提供高效、合规的股份减持解决方案，同时维护市场秩序及投资者利益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指乙方拟减持股份的上市公司，其全称及证券代码在协议附件中明确列示；“减持股份”指乙方持有的目标公司社会公众股，具体数量及范围以附件为准；“减持价格”指乙方同意出售减持股份的定价机制，可采用固定价格、竞价或协商方式确定；“交易执行”指甲方根据协议约定，通过证券交易所或大宗交易系统完成股份出售的流程；“信息披露”指乙方按照监管要求及协议约定，及时向市场公布减持计划及进展信息；“服务费”指甲方为提供本协议项下服务而收取的报酬，具体标准在协议附件中约定。上述定义构成协议不可分割部分，双方均应按照本定义解释协议内容。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方权利：

（1）有权根据市场情况及乙方授权，制定减持方案并执行；

（2）有权要求乙方提供真实、完整的公司及股份信息，用于尽职及交易决策；

（3）有权在违反协议约定时，要求乙方承担违约责任并赔偿损失。

甲方义务：

（1）应具备中国证监会认可的证券投资咨询或资产管理业务资质，确保减持活动合规；

（2）应组建专业团队负责减持执行，包括市场分析、投资者沟通及交易操作等；

（3）应在收到乙方减持指令后10个工作日内完成交易方案设计，并提交乙方书面确认；

（4）应按照协议约定执行减持交易，确保股份出售过程安全、高效，并遵守相关交易规则；

（5）应保护乙方商业秘密及投资信息，未经乙方书面同意不得泄露给第三方；

（6）应定期向乙方汇报减持进展，包括交易数量、价格及资金回笼情况，每月提交书面报告。

**2.乙方的权力与义务**

乙方权利：

（1）有权对甲方的减持方案进行审核，并决定是否采纳及调整；

（2）有权要求甲方提供减持执行过程中的详细操作记录及资金结算凭证；

（3）有权在甲方违反协议约定时，终止合作并要求赔偿损失。

乙方义务：

（1）应保证其减持股份来源合法，并已取得公司内部决策批准；

（2）应向甲方提供目标公司最新财务报表、审计报告及监管问询函回复等文件，确保信息真实完整；

（3）应在协议签署后5个工作日内完成股份冻结及减持授权手续，配合甲方开展相关工作；

（4）应按照协议约定支付服务费，逾期支付应承担违约责任；

（5）应配合甲方进行信息披露，及时披露减持计划及进展，避免市场操纵嫌疑；

（6）应保证减持行为不违反《公司法》《证券法》及公司章程规定，并承担由此产生的法律责任；

（7）在减持过程中如遇重大事项（如监管政策调整、公司重大诉讼等），应及时通知甲方并协商解决方案。

双方均应严格履行本协议约定的权利义务，如有争议应通过协商解决，协商不成的可向协议履行地法院提起诉讼。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次减持股份的价格及支付条件按以下方式确定及执行：

1）价格机制：甲方负责根据市场供需情况及乙方授权策略，采用集中竞价或大宗交易方式减持股份。如乙方要求固定价格减持，则价格需经双方协商一致并书面确认；如采用市场定价，则交易价格以最终成交价为准，但不得低于协议签署前20个交易日均价的90%。

2）服务费标准：甲方服务费按减持总金额的1.5%收取，最低收费人民币500万元，最高收费不超过人民币2000万元。服务费构成包括：尽职费（占5%）、交易执行费（占3%）、资金管理费（占0.5%）。

3）支付方式：服务费应在协议签署后5个工作日内支付50%作为预付款，剩余50%在所有减持股份完成交易并资金到账后10个工作日内支付。甲方应向乙方开具等额合规发票，并提供交易结算单据。

4）税费承担：与减持相关的个人所得税由乙方承担，甲方应协助完成代扣代缴手续；其他相关税费（如印花税、监管费等）按国家规定由双方协商分摊，未约定部分由乙方承担。

第五条履行期限

本协议有效期为自签署之日起12个月，自首次减持交易完成或协议提前终止时终止。关键时间节点安排如下：

1）协议生效后30日内，双方完成尽职及方案确认；

2）方案确认后15日内，乙方完成股份冻结及减持授权；

3）首笔减持交易应在协议生效后60日内启动，具体执行时间由甲方根据市场情况安排；

4）每季度最后一个月内，双方召开履约会议，甲方汇报减持进展及风险状况，乙方提出调整建议；

5）协议期限届满前3个月，如未完成全部减持，双方可协商续签或部分终止条款。如乙方需提前终止，应支付已完成服务的等额服务费。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1）乙方违约：包括但不限于未按时提供股份来源证明、违反信息披露义务、擅自调整减持规模、逾期支付服务费等情形。

2）甲方违约：包括但不限于未按方案执行减持、泄露乙方商业秘密、挪用减持资金、违反监管规定操纵市场等情形。

3）双方共同违约：因不可抗力导致协议无法履行，或双方恶意串通损害对方利益。

**二、违约后果及责任承担**

1）轻微违约：违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，并停止违约行为。守约方有权要求违约方继续履行协议或赔偿损失。

2）重大违约：违约方应向守约方支付违约金人民币500万元，并赔偿由此造成的全部损失，包括直接经济损失及合理维权费用。守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。

3）服务费调整：如因乙方原因导致减持失败（如股份被司法冻结），甲方有权扣除已完成服务的服务费，并要求乙方赔偿额外损失。

4）刑事责任：如违约行为涉及证券欺诈、内幕交易等违法情形，双方应承担相应行政、刑事责任，并赔偿国家及第三方全部损失。

5）争议优先解决：违约方应在收到守约方书面通知后30日内履行义务，逾期仍未纠正的，守约方可直接向法院申请强制执行。

6）责任上限：双方均应保证本协议项下责任承担不超过协议总金额的200%，且均不对非直接损失负责。

**三、违约处理程序**

1）书面通知：违约发生后，守约方应在3日内向违约方发出书面通知，要求限期纠正；

2）协商解决：违约方应在收到通知后10日内提出解决方案，双方友好协商；

3）法律救济：协商不成的，守约方可在协议履行地法院提起诉讼，违约方应积极配合证据提供及执行程序。

**四、特别约定**

1）保密违约：违反本协议第五条第4款约定的，违约金为违约行为涉及金额的5倍，且守约方有权要求违约方公开道歉并消除影响；

2）监管处罚：因一方违约导致监管机构处罚的，责任方应全额承担罚款及赔偿金；

3）不可抗力免责：如因地震、疫情等不可抗力导致违约，违约方可部分或全部免责，但需在3日内书面通知守约方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、骚乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规变更、行政命令、禁令或税收政策调整；

（4）疫情及公共卫生事件，如传染病爆发及封锁措施；

（5）系统故障，如证券交易所交易系统瘫痪或银行结算系统中断；

（6）其他无法归责于任何一方且非主观过错导致的事件。

2.不可抗力影响及责任免除

（1）发生不可抗力事件时，双方应立即暂停受影响事项的履行，并在事件发生后7个工作日内书面通知对方，提供不可抗力发生的时间、地点、影响范围及证明材料。

（2）不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后恢复履行。

（3）如不可抗力持续超过30日，双方有权协商解除协议，双方已履行的部分按实际完成比例结算，未结算费用双方互不追责。

（4）因不可抗力导致的监管处罚或第三方索赔，责任方不承担个人责任，但应向对方提供合理协助，包括但不限于提供证据及参与诉讼。

（5）不可抗力期间产生的费用（如差旅、存储、保险等），由双方实际发生方承担，并在协议终止后30日内分摊至各自已履行部分的服务费中。

3.特别约定

本协议不可抗力条款不适用于因一方过失导致的系统故障或信息泄露，此类事件按违约责任条款处理。

第八条争议解决

1.争议类型及优先解决

本协议项下任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任及协议终止等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议履行地（上海）进行，任何一方在协商启动后10日内未响应的，视为协商不成，双方应立即启动后续争议解决程序。

2.协商机制

协商应指派双方授权代表负责沟通，记录会议纪要并由双方签字确认。如协商未果，任何一方可在协议签署地（上海市浦东新区）或中国（上海）自由贸易试验区仲裁中心申请仲裁，或直接向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。双方应积极配合提供证据材料，仲裁或诉讼期间，除争议事项外，本协议其他条款继续有效。

3.争议解决方式选择

（1）仲裁选择：如选择仲裁，双方应共同指定或委托仲裁中心受理，适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方律师费及差旅费。

（2）诉讼选择：如选择诉讼，由被告住所地或合同履行地（上海市浦东新区）人民法院管辖，适用中国法律，诉讼期间不停止协议履行。如一方变更诉讼请求或追加当事人，另一方应在收到通知后15日内提出反诉或管辖异议。

4.争议解决期间

争议解决期间，双方均应履行协议中关于信息披露、资金结算等不涉及争议事项的义务，且任何一方不得单方解除协议或采取损害对方利益的措施。如争议涉及减持交易，则应优先保全交易数据及凭证。

5.特别约定

本协议争议解决条款不适用于因监管机构介入或强制执行产生的纠纷，此类事件应单独处理，但双方应相互通报进展，并协商是否需要调整本协议其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、声明、请求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前5个工作日书面通知对方。送达地址的书面通知视为有效送达，电子邮件通知需收到回复确认方为有效。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或非正式协议均不产生法律效力。协议变更不影响本协议其他未变更条款的适用。

3.分项履行

本协议各条款互为补充，如某一条款无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.转让限制

未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但双方均有权根据法律规定或本协议约定进行合并、分立或融资。

5.协议终