(2025年)商法自考试题及答案

(2025年)商法自考试题及答案一、单项选择题（每小题2分，共30分）1.甲、乙、丙拟设立一家注册资本为500万元的有限责任公司，甲以价值100万元的房屋出资但未办理产权过户，乙以专利技术出资经评估作价200万元（后因技术淘汰实际价值仅50万元），丙以货币出资200万元。公司成立后，债权人丁主张甲、乙出资不实需承担补充赔偿责任。根据《公司法》及司法解释，下列说法正确的是：A.甲未办理过户不影响其股东资格，但需在未过户期间对公司债务承担连带责任B.乙的专利技术出资因评估价值与实际价值不符，需向公司补足差额，其他股东承担连带责任C.丙已足额出资，无需对乙的出资差额承担责任D.丁只能要求甲、乙在各自未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任2.某普通合伙企业合伙人甲因个人债务被债权人戊起诉，法院判决甲需向戊偿还100万元。戊申请强制执行甲在合伙企业中的财产份额，下列表述符合《合伙企业法》规定的是：A.戊可直接代位行使甲在合伙企业中的权利B.法院强制执行甲的财产份额时，其他合伙人未购买且不同意转让给他人的，应办理退伙结算C.甲的财产份额被强制执行后，合伙企业应立即解散D.其他合伙人对甲的财产份额享有优先购买权，且该权利不可放弃3.2024年3月1日，A公司向B公司签发一张出票后3个月付款的银行承兑汇票，金额50万元，收款人为B公司。B公司将汇票背书转让给C公司，C公司又背书转让给D公司，D公司提示付款时被银行以“出票人A公司账户资金不足”为由拒付。根据《票据法》，D公司可以向谁行使追索权？A.仅A公司B.A公司、B公司、C公司C.仅C公司D.银行4.2024年5月，甲公司因资不抵债向法院申请破产重整。法院受理后指定管理人，下列哪一行为不符合《企业破产法》规定？A.管理人决定继续履行甲公司与乙公司未履行完毕的租赁合同B.管理人要求甲公司的债务人丙公司向其清偿债务C.甲公司的股东丁在法院受理破产申请前6个月内抽逃出资50万元，管理人主张丁返还D.甲公司的法定代表人张某擅自离开住所地，管理人未采取任何措施5.甲与乙签订《股权转让协议》，约定甲将其持有的丙公司10%股权以200万元转让给乙，乙应于合同签订后10日内支付定金50万元，若甲违约需双倍返还，乙违约则无权要求返还。后甲因自身原因拒绝办理股权变更登记，乙起诉要求甲双倍返还定金100万元。根据《民法典》，法院应：A.支持乙的请求，因定金条款合法有效B.仅支持返还50万元，因定金不得超过主合同标的额的20%（40万元），超出部分无效C.驳回乙的请求，因股权转让需经其他股东过半数同意，合同未生效D.支持乙要求甲继续履行合同并办理变更登记的请求，定金条款不再适用6.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的是：A.股东可以要求查阅公司会计凭证，无需说明目的B.股东要求查阅公司账簿的，公司可拒绝并无需说明理由C.股东委托会计师协助查阅账簿的，公司不得拒绝D.股东为向他人通报公司亏损情况而查阅账簿的，公司可拒绝提供7.某有限合伙企业由普通合伙人甲、乙和有限合伙人丙、丁组成。下列行为中，有限合伙人丙不视为执行合伙事务的是：A.丙建议合伙企业调整经营策略B.丙以合伙企业名义与戊签订采购合同C.丙参与决定普通合伙人乙的入伙事宜D.丙对合伙企业的经营管理提出质询8.甲签发一张支票给乙，记载“付款日期为2024年12月31日”，乙背书转让给丙。根据《票据法》，下列说法正确的是：A.支票上记载付款日期无效，支票仍有效B.支票因记载付款日期而无效C.丙提示付款的期限为出票日起10日，超过期限则丧失对所有前手的追索权D.甲可对丙主张乙未履行合同义务的抗辩9.2024年6月，法院受理甲公司破产申请。管理人查明：2023年12月，甲公司为逃避债务，将其价值300万元的机器设备以50万元转让给关联企业乙公司；2024年2月，甲公司向其控股股东丙公司清偿到期债务100万元。根据《企业破产法》，管理人可主张撤销的行为是：A.仅2023年12月的转让行为B.仅2024年2月的清偿行为C.两者均可以撤销D.两者均不可撤销10.甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定乙公司向甲公司提供某型号设备10台，总价款500万元，甲公司预付20%货款，乙公司应于2024年8月1日前交货。后乙公司因生产线故障无法按时交货，8月5日通知甲公司延期至9月1日，甲公司未置可否。9月1日乙公司仍未交货，甲公司通知解除合同并要求乙公司双倍返还预付款。根据《民法典》，下列说法正确的是：A.甲公司无权解除合同，因乙公司已通知延期且甲公司未反对B.甲公司有权解除合同，因乙公司迟延履行主要债务经催告后仍未履行C.乙公司应返还预付款100万元，但无需双倍返还D.甲公司可要求乙公司赔偿因迟延交货造成的实际损失，但不得解除合同11.下列关于公司清算的表述，错误的是：A.公司自行清算时，清算组由股东组成（有限责任公司）或董事组成（股份有限公司）B.清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动C.公司财产在支付清算费用后，应优先清偿职工工资和社会保险费用D.清算组未依法通知债权人导致其未申报债权的，清算组成员需对债权人损失承担连带责任12.普通合伙人甲因故意给合伙企业造成100万元损失，经其他合伙人一致决议将其除名。甲对除名决议有异议，下列救济途径正确的是：A.自接到除名通知之日起15日内向法院起诉B.自接到除名通知之日起30日内向法院起诉C.直接向仲裁机构申请仲裁（若合伙协议有约定）D.向合伙企业登记机关申请撤销除名决议13.甲公司为支付货款向乙公司签发商业汇票，乙公司背书转让给丙公司时在汇票上记载“不得转让”。后丙公司背书转让给丁公司，丁公司提示付款被拒。根据《票据法》，丁公司可向谁行使追索权？A.甲公司、丙公司B.乙公司、丙公司C.甲公司、乙公司、丙公司D.仅丙公司14.破产管理人在执行职务时，下列哪一行为需经债权人会议表决通过？A.决定继续履行破产申请受理前成立的合同B.管理和处分债务人的财产C.提议召开债权人会议D.制定破产财产分配方案15.甲、乙、丙三人共同出资设立有限责任公司，甲任法定代表人。甲擅自以公司名义为其个人债务提供担保，债权人丁不知情。根据《公司法》及《民法典》，下列说法正确的是：A.担保合同无效，丁无权要求公司承担责任B.担保合同有效，公司需承担担保责任C.担保合同效力待定，需经其他股东追认D.公司承担责任后，可向甲追偿二、多项选择题（每小题3分，共30分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.下列关于有限责任公司股东出资的表述，符合《公司法》规定的有：A.股东可以用债权出资，但需评估作价并办理财产权转移手续B.股东以划拨土地使用权出资，公司成立后未办理土地变更手续的，视为未履行出资义务C.股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知情的，需与转让人承担连带责任D.公司债权人可要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.合伙人已不具备法定人数满30天D.依法被吊销营业执照3.根据《票据法》，下列票据无效的情形有：A.汇票未记载付款人名称B.本票未记载出票地C.支票的金额由出票人授权补记D.票据金额中文大写与数码记载不一致4.法院受理甲公司破产申请后，下列哪些债权属于破产债权？A.乙公司对甲公司的货款债权（法院受理前已到期）B.丙银行对甲公司的贷款债权（法院受理时未到期）C.丁公司因甲公司未履行合同产生的违约金债权（法院受理后产生）D.戊公司对甲公司的侵权损害赔偿债权（法院受理前已发生）5.下列合同中，属于可撤销合同的有：A.甲因重大误解与乙签订的房屋买卖合同B.丙受丁欺诈与丁签订的设备租赁合同C.戊趁己急需资金，以明显不合理低价购买己的汽车，己表示同意D.庚与辛恶意串通，损害第三人利益的借款合同6.股份有限公司召开临时股东大会的情形包括：A.董事人数不足公司章程规定人数的2/3B.单独持有公司10%股份的股东请求C.监事会提议召开D.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/37.有限合伙人在合伙企业中的权利限制包括：A.不得执行合伙事务B.不得对外代表合伙企业C.不得以劳务出资D.转让财产份额需经其他合伙人一致同意8.持票人行使追索权时，可请求被追索人支付的金额和费用包括：A.被拒绝付款的票据金额B.票据金额自到期日或提示付款日起至清偿日止的利息（按中国人民银行规定利率计算）C.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用D.因追索产生的律师代理费9.破产管理人的职责包括：A.接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料B.调查债务人财产状况，制作财产状况报告C.决定债务人的内部管理事务D.代表债务人参加诉讼、仲裁或其他法律程序10.下列关于合同解除的表述，正确的有：A.当事人协商一致，可以解除合同B.因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可解除合同C.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方可解除合同D.合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，当事人可请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失三、案例分析题（共40分）案例一（8分）：2023年1月，张某、李某、王某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本300万元，张某持股40%（货币出资120万元），李某持股30%（专利技术出资90万元，评估价值90万元），王某持股30%（货币出资90万元）。2024年5月，公司债权人赵某起诉甲公司要求偿还货款200万元，法院判决甲公司败诉但无财产可供执行。赵某查明：李某的专利技术出资时实际价值仅30万元；张某的120万元出资系向朋友刘某借款，公司成立后张某将120万元转出用于偿还刘某（未经过法定程序）。问题：1.李某是否需要承担出资不实的责任？说明理由。（3分）2.张某的行为是否构成抽逃出资？赵某能否要求张某承担责任？说明理由。（5分）案例二（8分）：2024年3月，甲（普通合伙人）、乙（普通合伙人）、丙（有限合伙人）设立A有限合伙企业，合伙协议约定：甲负责执行合伙事务，乙不执行事务，丙仅以出资额为限承担责任。2024年5月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与B公司签订100万元的原材料采购合同，后因市场变化合伙企业无法支付货款，B公司起诉要求甲、乙、丙承担连带责任。问题：1.甲与B公司签订的合同是否有效？说明理由。（3分）2.B公司的债权应由谁承担责任？说明理由。（5分）案例三（8分）：2024年4月1日，甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，出票金额50万元，付款人为丙银行，汇票到期日为2024年7月1日。乙公司将汇票背书转让给丁公司，背书时记载“若丁公司未按合同交货，则不承担票据责任”。丁公司又背书转让给戊公司（未记载背书日期）。2024年7月5日，戊公司向丙银行提示付款，丙银行以“甲公司账户资金不足”为由拒付，并出具拒绝证明。问题：1.乙公司背书时记载的条件是否影响票据效力？说明理由。（3分）2.戊公司未在汇票到期日前提示承兑是否影响其票据权利？说明理由。（3分）3.戊公司可向哪些主体行使追索权？（2分）案例四（8分）：2024年6月1日，法院受理甲公司破产申请，管理人接管后查明：（1）2024年1月1日，甲公司以其设备为乙银行的100万元贷款提供抵押担保（贷款到期日为2024年12月31日），甲公司破产申请受理时设备价值80万元；（2）2024年3月1日，甲公司向其股东丙公司清偿到期债务50万元（甲公司当时已出现破产原因）；（3）2024年5月1日，甲公司将其价值200万元的厂房以100万元转让给丁公司（丁公司不知情）。问题：1.乙银行的抵押权是否受破产程序影响？其可优先受偿的金额是多少？（3分）2.管理人能否撤销甲公司向丙公司清偿债务的行为？说明理由。（3分）3.管理人能否撤销甲公司向丁公司转让厂房的行为？说明理由。（2分）案例五（8分）：2024年2月，甲（卖方）与乙（买方）签订《钢材买卖合同》，约定：甲向乙提供钢材100吨，单价5000元/吨，总价款50万元；乙应于合同签订后3日内向甲支付定金10万元，甲应于2024年3月15日前交货；若甲违约，需双倍返还定金；若乙违约，无权要求返还定金。合同签订后，乙支付定金10万元。甲因自身原因未能按期交货，经乙催告后仍未交货。2024年4月1日，乙通知甲解除合同，并要求甲双倍返还定金20万元，同时赔偿因钢材涨价导致的额外损失5万元。问题：1.乙是否有权解除合同？说明理由。（3分）2.乙要求双倍返还定金并赔偿损失的请求是否应支持？说明理由。（5分）参考答案一、单项选择题1.C2.B3.B4.D5.B6.D7.A8.A9.B10.C11.A12.B13.A14.D15.D二、多项选择题1.ABCD2.ABCD3.AD4.ABD5.ABC6.ABCD7.ABC8.ABC9.ABCD10.ABCD三、案例分析题案例一1.李某需要承担出资不实的责任。根据《公司法》司法解释（三），股东以非货币财产出资，未依法评估且实际价额显著低于公司章程所定价额的，应承担补足差额责任，其他股东承担连带责任。本案中李某的专利技术实际价值30万元，显著低于公司章程规定的90万元，需向公司补足60万元差额，张某、王某承担连带责任。（3分）2.张某的行为构成抽逃出资。抽逃出资指股东在公司成立后未经法定程序将出资转出。张某将120万元出资转出用于偿还个人借款，未经过减资等法定程序，符合抽逃出资的构成要件。赵某作为公司债权人，可要求张某在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。（5分）案例二1.合同有效。普通合伙人执行合伙事务的行为对合伙企业有效，除合伙协议另有约定或法律另有规定外，其他合伙人是否同意不影响合同效力。本案中合伙协议未禁止甲执行事务，故甲以合伙企业名义签订的合同有效。（3分）2.甲、乙承担无限连带责任，丙以其出资额为限承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担责任。甲作为执行事务合伙人，其执行职务产生的债务属于合伙企业债务；乙作为普通合伙人，无论是否执行事务均需承担无限连带责任；丙作为有限合伙人，仅以出资额为限承担责任。（5分）案例三1.不影响票据效力。根据《票据法》，背书时附条件的，所附条件不具有票据上的效力，背书本身有效。乙公司记载的“若未交货则不承担责任