2025年公司法自考法试题及答案

2025年公司法自考法试题及答案一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，下列关于公司设立登记的表述，正确的是（）A.设立有限责任公司，只需向登记机关提交公司章程和股东身份证明B.公司营业执照签发日期为公司成立日期，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力C.设立股份有限公司，发起人认足全部股份后即可向登记机关申请设立登记D.公司登记事项发生变更时，股东可直接修改公司章程，无需办理变更登记答案：B2.甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，评估价值50万元。公司成立后，发现该非专利技术实际价值仅30万元。根据现行公司法，下列责任承担方式正确的是（）A.甲无需补足差额，因评估机构已承担责任B.甲应补足20万元差额，乙、丙承担连带责任C.甲应补足20万元差额，乙、丙无需承担责任D.甲、乙、丙按出资比例分担差额损失答案：B3.某一人有限责任公司股东张某将公司财产与个人财产混同使用，导致公司无法清偿到期债务。债权人主张张某对公司债务承担责任，依据的法律原则是（）A.股东有限责任原则B.公司人格否认制度C.资本维持原则D.股东平等原则答案：B4.关于有限责任公司董事会的职权，下列表述符合2023年公司法规定的是（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司合并、分立、解散的方案C.修改公司章程D.审议批准公司的年度财务预算方案答案：B5.股份有限公司召开股东大会，对公司发行新股事项进行表决。根据公司法规定，该决议需经（）A.出席会议的股东所持表决权过半数通过B.全体股东所持表决权过半数通过C.出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过D.全体股东所持表决权三分之二以上通过答案：A6.股东王某持有B有限责任公司10%股权，因公司连续五年盈利但未分配利润，王某要求公司收购其股权。根据公司法，王某行使的权利是（）A.新股优先认购权B.异议股东回购请求权C.股东代表诉讼权D.知情权答案：B7.下列关于公司减资的表述，正确的是（）A.公司减资无需通知债权人，只需在报纸上公告B.减资后的注册资本不得低于法定最低限额C.有限责任公司减资决议需经全体股东一致同意D.公司减资时，股东应返还已分配的利润答案：B8.2023年公司法新增“简易注销”制度，下列情形中符合简易注销条件的是（）A.公司存在未了结的诉讼B.公司已清偿全部债务C.公司被列入经营异常名录D.公司股东存在出资瑕疵答案：B9.甲为C股份有限公司发起人，在公司成立后一年内将其持有的本公司股份全部转让给乙。该转让行为（）A.有效，因发起人股份转让无时间限制B.无效，因发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让C.效力待定，需经其他发起人同意D.无效，因发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让答案：D10.关于公司清算组的职权，下列表述错误的是（）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.代表公司参与民事诉讼活动D.决定公司内部管理机构的设置答案：D11.张某持有D有限责任公司3%股权，发现公司董事李某利用职务便利侵占公司财产。张某欲提起股东代表诉讼，需满足的条件是（）A.书面请求监事会向法院起诉，监事会拒绝或30日内未起诉B.直接以自己名义向法院起诉C.经其他股东过半数同意D.持有公司股权超过10%答案：A12.下列关于优先股的表述，符合2023年公司法规定的是（）A.优先股股东与普通股股东享有同等表决权B.公司可以发行强制分红优先股C.优先股股东在公司清算时不享有剩余财产分配权D.优先股股东不得要求公司回购其股份答案：B13.设立子公司与设立分公司的主要区别在于（）A.子公司不具有法人资格，分公司具有法人资格B.子公司独立承担民事责任，分公司民事责任由总公司承担C.子公司的设立需经母公司同意，分公司无需D.子公司的经营范围受母公司限制，分公司不受限制答案：B14.公司未按照规定公示年度报告，被登记机关列入经营异常名录。根据公司法，公司可能面临的后果是（）A.直接吊销营业执照B.限制参与政府采购C.股东需提前缴纳未届期出资D.董事会成员承担连带责任答案：B15.关于公司僵局的解决方式，下列表述正确的是（）A.股东可直接向法院申请解散公司B.必须经股东会决议解散C.只能通过股权转让解决D.法院应优先调解，调解不成再判决解散答案：D二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分）16.根据2023年公司法，有限责任公司章程应当载明的事项包括（）A.公司名称和住所B.股东的出资方式、出资额和出资时间C.公司利润分配办法D.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则E.董事、监事、高级管理人员的任职资格答案：ABD17.股东知情权的内容包括（）A.查阅公司章程B.复制公司会计账簿C.查阅股东会会议记录D.查阅公司债券存根E.要求公司说明经营情况答案：ACD18.公司合并的法定程序包括（）A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人并公告D.办理变更登记或注销登记E.经全体股东一致同意答案：ABCD19.下列情形中，公司可以收购本公司股份的有（）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份E.公司连续五年不向股东分配利润答案：ABCD20.2023年公司法强化了股东出资责任，下列属于出资瑕疵责任的有（）A.未届出资期限的股东在公司不能清偿债务时需提前缴纳出资B.抽逃出资的股东需返还出资并赔偿损失C.非货币出资显著不足的股东需补足差额，其他发起人承担连带责任D.股东出资后可随意抽回出资E.代垫出资的第三人与抽逃出资股东承担连带责任答案：ABC21.关于独立董事制度，下列表述正确的有（）A.上市公司必须设立独立董事B.独立董事需与公司及其主要股东不存在利害关系C.独立董事任期与其他董事任期相同，可连选连任D.独立董事在董事会决议中享有一票否决权E.独立董事应对关联交易等事项发表独立意见答案：ABCE22.公司解散的法定事由包括（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司因合并或分立需要解散D.公司被吊销营业执照E.法院判决解散答案：ABCDE23.下列关于公司组织机构的表述，正确的有（）A.有限责任公司可设1名执行董事，不设董事会B.股份有限公司必须设董事会和监事会C.职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一D.经理由董事会决定聘任或解聘E.股东会是公司的执行机构答案：ABCD24.股东代表诉讼的被告包括（）A.董事B.监事C.高级管理人员D.侵犯公司利益的第三人E.公司债权人答案：ABCD25.2023年公司法新增“董事会中心主义”规定，下列属于董事会职权强化的内容有（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.解聘公司经理E.审议批准公司的利润分配方案答案：ABCD三、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分）26.简述公司人格否认制度的适用情形。答案：公司人格否认制度适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务（2分），严重损害公司债权人利益的情形（2分）。具体包括：股东与公司财产混同、业务混同、人员混同等人格混同行为；股东过度控制公司导致公司丧失独立意思；股东利用公司形式从事违法或欺诈行为等（2分）。27.有限责任公司股东优先购买权的行使规则有哪些？答案：（1）股东转让股权时，应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让（2分）；（2）经同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权（2分）；（3）两个以上股东主张优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权（2分）。28.股份有限公司创立大会的职权包括哪些？答案：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议（每点1分，共6分）。29.简述公司减资的法定程序。答案：（1）股东会作出减资决议（有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）（2分）；（2）编制资产负债表及财产清单（1分）；（3）通知债权人并公告（自决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告）（1分）；（4）债权人可要求公司清偿债务或提供相应担保（1分）；（5）办理减资变更登记（1分）。30.股东代表诉讼的构成要件有哪些？答案：（1）公司利益受到损害（1分）；（2）董事、监事、高级管理人员或第三人实施了侵害公司利益的行为（1分）；（3）公司怠于行使诉权（即股东已书面请求监事会/董事会起诉，监事会/董事会拒绝或30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受重大损失）（2分）；（4）股东符合持股要求（有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东）（2分）。四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分）31.2024年3月，甲、乙、丙拟共同设立A有限责任公司，注册资本300万元，甲出资150万元（现金），乙出资100万元（专利技术），丙出资50万元（劳务）。甲负责办理公司设立登记，以“设立中A公司”名义与B公司签订了一份办公设备租赁合同，约定租赁期1年，租金10万元。后因乙的专利技术未通过评估（实际价值仅60万元），公司未能完成设立登记。B公司要求甲、乙、丙承担租金支付责任，甲认为应由设立中的公司承担，乙以专利技术未交付为由拒绝，丙以劳务出资无效为由拒绝。问题：（1）丙的劳务出资是否有效？为什么？（5分）（2）设立中的A公司与B公司签订的租赁合同效力如何？租金应由谁承担？为什么？（5分）（3）乙的专利技术出资不足应如何处理？其他股东是否承担责任？（5分）答案：（1）无效（1分）。根据2023年公司法，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；劳务无法用货币估价且不可转让，不能作为出资（4分）。（2）合同有效（1分）。设立中的公司具有有限的民事行为能力，可实施与设立相关的民事活动（2分）。因公司未成立，租金应由发起人甲、乙、丙承担连带责任（2分）。（3）乙应补足40万元差额（2分）。其他发起人甲、丙对此承担连带责任（3分）。32.2024年6月，C股份有限公司（以下简称“C公司”）召开董事会，审议通过了为股东D公司提供担保的决议。董事张某未出席会议，也未委托其他董事表决。决议由其余8名董事中的5名同意通过。后C公司因担保责任承担巨额债务，股东李某（持股0.5%）认为董事会决议违反法律规定，向法院提起诉讼要求确认决议无效。同时，李某要求查阅公司会计账簿，C公司以李某持股不足1%为由拒绝。此外，股东王某拟将其持有的C公司5%股权转让给E公司，其他股东主张优先购买权，但王某以公司章程未规定优先购买权为由拒绝。问题：（1）C公司董事会为股东D公司提供担保的决议是否有效？为什么？（5分）（2）C公司拒绝李某查阅会计账簿是否合法？为什么？（5分）（3）王某转让股权时其他股东是否享有优先购买权？为什么？（5分）答案：（1）无效（1分）。根据公司法，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议（2分）。董事会无权作出此类决议，